第一营驻守的赤红寨高地遭到日军部队猛烈攻击，日军220联队集中主力展开行动。二十多门不同口径的火炮不断炮击高地阵地，数十挺轻重机枪组织一道道火力网朝着阵地上面实施压制。掷弹筒不断发射榴弹打击纵深阵地，整个阵地陷入到一片硝烟中。端着步枪的小鬼子快速朝着高地前进，他们互相掩护，不断利用步枪实施射击。精准度很高的三八式步枪成为日军手上的利器，一颗颗子弹发射出去，会导致一名名战士负伤。因为日军先是对高地下的警戒村庄实施攻击，140团第一营判断失误，营主力开始离开高地增援，从而遭到日军联队主力打击，造成重大损失，而第一营原本不多的重武器，几乎全部丢弃，撤回来的伤员们只是携带了少量机枪而已。面对日军连续的打击，阵地上战士们几乎没有任何反击的能力。一名轻机枪射手眼看着小鬼子不断靠近，他脸上露出凝重表情。没有任何犹豫，他迅速将捷克式轻机枪架设起来，瞄准日军后，他迅速扣动了扳机。子弹从枪膛里面发射出去，两名冲锋的小鬼子直接被射杀。但轻机枪射手也暴露了自己的位置，一名小鬼子端着三八式步枪迅速瞄准。当准星锁定在轻机枪射手时，他直接扣动了扳机，子弹朝着射手打了过来，射手当场牺牲。日军在强大的火力掩护下，他们迅速朝着阵地靠近。副营长看到日军几乎都要冲到阵地上，他迅速命令投掷手榴弹。一颗颗手榴弹朝着日军投掷了过去，爆炸声响起，副营长端着步枪，第一个冲出了战壕。战士们义无反顾的跟随在副营长的身后，他们开始与日军进行白刃战。冰冷的刺刀不断撞击到一起，“锵锵”金属碰撞的声音接连响起。华夏国的战士们不时倒在了地上，他们为国家而牺牲。日军人数上有着优势，而且他们擅长白刃战，战场上渐渐没有华夏国部队身影，只有一具具不屈的身体长眠。日军部队解决华夏国部队后，他们迅速开始向赤红寨阵地推进。当他们来到阵地的时候，这上面还有华夏国的数十名重伤员。这些重伤员已经是奄奄一息了，可他们眼睛却十分坚定。当小鬼子们端着刺刀来到他们面前后，他们脸上带着从容的笑容。炸药包的导火索开始被点燃，硝烟出现，重伤员们互相看了一眼，他们闭上了自己的眼睛。“轰轰轰。”
随着炸药包开始爆炸，数十名重伤员和一百小鬼子同归于尽了。赤红寨高地上一片寂静，日军部队开始打扫战场，大佐联队长开始来到高地上。看着遍地的华夏国官兵尸体，他脸上露出凝重表情。“联队长，我们歼灭华夏国六百多人，自身伤亡一百余人，其中最大的伤亡是部队在进入阵地时发现华夏国重伤员，这些重伤员引爆了炸药包，和皇军同归于尽。”
少佐参谋长跟随联队长身后，他开始进行汇报说。“联队长，北侧发现华夏国援兵部队，他们人数超过一千人，携带有迫击炮。”
在这个时候，有日军侦察兵迅速开始来到大佐联队长面前进行汇报说。“命令炮兵部队和第三大队立即进驻高地，第一大队和第二大队向华夏国部队左右两侧迂回。”
联队长立即下达命令说。晚上九点半，日军220联队攻占赤红寨，全歼这里140团第一营部队。因为通讯设施的落后，第一营部队是派遣传令兵向团部汇报情况。当团部得到消息的时候，已经浪费不少时间了，140团团长迅速将主力部队集结，一千多部队火速向赤红寨推进。但他们却不知道，日军一个加强联队的兵力已经严阵以待。十点钟，140团主力靠近赤红寨，随即遭到日军炮兵部队猛烈射击。第三大队轻机枪和掷弹筒从高地上对140团实施打击，第一大队和第二大队从左右两侧突然杀出。140团瞬间陷入到日军团团合围中，团长意识到赤红寨失守后，他迅速命令向北突围。在损失四百多人兵力后，一千部队这才勉强突围出去，而且不断有战士牺牲在日军打击下。220联队大佐联队长没有放过这个机会，他抽调第一大队加强联队直属步兵炮中队，开始对140团主力实施追击。十点十五分，当140团撤回47师主阵地的时候，全团官兵不足八百人，所有重武器都已经丢失。好在47师师长郭贻衍指挥得当，141团和142团迅速投入战斗中，这才挡住了日军追击部队。当220联队第一大队咬住47师阵地不放，在明知道华夏国部队人数占据优势的情况下，日军部队还是采取了攻击。第一大队主力在正面对47师实施牵制，两个步兵中队则是从侧翼采取攻击。面对加强一个炮兵中队的第一大队，47师与他们打了一个旗鼓相当。220联队一个加强大队，成功在赤红寨以北地区牵制了担任第二道防御阵地守备的47师。晚上十点半，220联队主力开始从赤红寨出发，他们开始向东南方向的狼窝顶推进。日军35师团中将师团长原田雄吉得到220联队取得的战果后，他异常兴奋，随即他开始下达作战命令。独立混成16旅团加强35师团炮兵联队主力，配合220联队前后夹击狼窝顶华夏国守军，力图将其歼灭。原田雄吉则是亲自指挥219联队，对王屋山以及附近华夏国部队实施牵制，配合作战。随着一道道命令开始通过电台传达后，日军各部火速调动起来。独立混成16旅团的少将旅团长若松平治晚开始接手部队指挥权，他立即根据原田雄吉部署下达了命令。独立混成82，83大队加强炮兵队两千多日军部队开始向狼窝顶东侧实施迂回，他们会和220联队取得联系。若松平治则是指挥84，85两个混成大队直接从南面展开攻击，独立混成86大队则是向西展开迂回攻击。日军部队开始行动起来，八千多日军部队从四周开始向狼窝顶进行围攻。驻守狼窝顶的是武军第八团，经过一番作战后，武军第八团付出一定伤亡代价，他们作战兵力有两千多人。在驻守狼窝顶后，他们得到了一个炮兵营的加强，十二门博福斯山炮驻守在狼窝顶高地上协助作战。当武军发现日军部队有向狼窝顶合围的消息后，他迅速和豫北支队支队长陈江南取得联系。陈江南豫北支队的支队部是设置在王屋山的，这个时候支队部里面一片忙碌景象。47师发来了电文，师长郭贻衍向陈江南通报了他那里的情况。赤红寨失守，第八团侧后完全暴露出来，而且与47师的联系也开始被切断。47师部队面对日军攻击，他们暂时无法解脱出来，这支部队能够守住阵地，就已经很不错了。陈江南正思考如何应对这样局面的时候，武军的电文又开始发送过来。知道狼窝顶高地有被日军合围的可能，陈江南脸上露出凝重表情。他意识到了情况严重性，陈江南立即开始发电向苏阳部队汇报这里的情况。晚上十一点，在华夏国部队还没有做出具体部署的同时，日军部队已经开始展开了行动。独立混成第16旅团的84和85两个独立混成大队开始对狼窝顶东侧灵山，玉皇庙一带展开猛攻。这里是武军第八团和新编24师121团结合部所在，因为第八团有固守狼窝顶阻击日军南下的任务，第八团只有24营一个步兵连配合121团两个营驻守。一千多华夏国部队面对两千日军部队攻击，双方随即开始陷入到激战中。因为日军部队占据着人数上优势，部队打的很艰难，好几次阵地都差点被突破，24营驻守这里的步兵连承担了救火队的任务，哪里阵地出现危机情况，他们便会迅速赶过去协助，这就导致这个步兵连一直都在最危险区域防御，部队伤亡很大，而整个阵地更是摇摇欲坠。十一点二十分，就在双方依然陷入到激战的时候，220联队第二大队在四门山炮支援下火速来袭。一千多小鬼子出其不意开始对玉皇庙这里展开攻击，驻守在这里的121团团部受到打击，部队瞬间溃败。220联队第二大队攻占玉皇庙后，山炮中队开始设置炮兵阵地，他们迅速对灵山村实施攻击。灵山守军前后遭到夹击，只是坚持十几分钟，部队迅速撤离。到五月十一日晚上十一点四十分，狼窝顶东侧灵山和玉皇庙被日军攻占，驻守这里的121团主力付出三百多人伤亡代价，部队大部分溃败，随即向东边新编24师主力靠近。加强配属给121团作战第八团第九连伤亡超过一百人，他们剩下数十人部队没有撤离，而是就地对日军展开游击战。但这数十人不能给日军带来太大威胁，日军220联队和独立混成16旅团切断了第八团和新编24师的联系。他们彻底将狼窝顶第八团合围起来，若松平治对此表现很是满意，他开始下达了炮击命令。