鬼子的进攻太厉害了。 哪怕是有着防御土木工事，刘献捷都觉得坚持不了多久。 他是师长，要坚守到最后一刻。 不然他要是逃了，64师只怕坚持不下去。 仗打到现在，什么计策已经没有什么意义。 不过是死战，坚持到最后一兵一卒而已。 他们这些战士唯死而已，但是师里的那些参谋，文员却是不能随便战死。以后还要靠他们重新拉起64师呢！ 刘献捷喊道。“老王，别他妈废话，我们师就你书读得最多。弟兄们写的家书，还要靠着你来送。”
王宇震反斥道：“这样的事随便找个文员就可以干，老子他妈的不是贪生怕死之辈！”
看到参谋长不肯走，刘献捷怒吼道。“警卫连，你们他娘的干什么呢！没听到我的命令吗！赶紧给老子带着参谋长和受伤的弟兄们撤下去！”
“是！”
警卫连连长刘永福跑过来一把拉住了参谋长王宇震。“参谋长，师长让我护送你们后撤！得罪了！”
“给老子滚蛋！”
王宇震爆了粗口。 王宇震直接拔出手枪拿着枪指着刘永福的额头。“你领着受伤的弟兄们撤退。少管我，再废话我枪毙了你！”
“你要枪毙俺，俺也要护送参谋长你们走！”
刘永福根本不管王宇震的枪，直接抱着对方就往外走。 “你放手！我命令你放手啊！”
王宇震还想挣扎，但是他一个参谋长哪里有警卫连连长那么强壮，最后还是被刘永福强行拉走了。 被硬生生地拽着往后方撤走了。 负责城北一带防线的64师，算上师长刘献捷只剩下了四千多人。 刘献捷带着人来到前线巡查。 他巡视了在场的一遍后，召集了一部分士兵。 “弟兄们，我知道平日里，那些中央军老瞧不起咱们，说我们是一帮土匪。但是今天我们就要让那帮狗眼看人低的家伙们。看看，我们15军比他们有种。他们害怕鬼子，逃跑了。但是我们不怕小鬼子。今天，我就将话搁在这里。只要有我们64师在，狗杂种的小鬼子就别想从我们阵地上过。想过？可以，从我们的尸体上踏过去！”
64师战士纷纷出声。 “跟狗娘养的鬼子拼了。不就是小鬼子们，我们就不信他们有三头六臂。”
“只要老子活着的一天，龟孙子就别想着从北邙山通过！”
“师长你说打多少天，就打多少天。老子可不是汤恩伯他们，吓得连大部队都顾不上，带着几个人落荒而逃，最后被人缴械了！”
听到一个士兵讽刺前几天汤恩伯逃到豫西山区，被当地的村民直接抢走了电台等物资的事时，64师上下都哈哈大笑起来。 …… 第64师和日军展开拉锯战。 日军有飞机轮番轰炸和猛烈炮击，继而以战车配合步兵冲锋。 第64师只能依靠防御土木工事，以及手榴弹与刺刀与日军拼杀。 双方连续战斗了七昼夜，此时64师眼前的敌人尸体已经堆成了小山，64师的战士们依旧在坚守着最后的防线。 日本鬼子成片的倒下，很快，周围的尸山越来越高，越来越多。 但是64师战士们的子弹也很快就所剩无几了， 2连连长贾乐民喊道：“还有子弹吗？”
“都打没了！”
机枪手张斌不知道什么时候也换上了步枪，又不知道什么时候，步枪都上了刺刀，就等着鬼子上来，拼刺刀了。 “连长，鬼子又上来了了！”
贾乐民喊道：“没子弹的上刺刀！俺们64师的没一个孬种！今天俺们扛上日军两个师。就算是牺牲了咱也不丢人！弟兄们，跟我上！”
贾乐民一个箭步第一个冲了出去，而其他的战士也端着装上刺刀冲了上去。 冲在最前面的贾乐民一刺刀扎倒了自己面前的鬼子，但是紧接着觉得大腿侧面传来了钻心的疼痛，而且身上也传来了几下重击。 他知道，自己大腿中刀了，他刚想挺身再战的时候，顿时眼前渐渐模糊。 他拼命挣扎起来，但是意识却是在模糊。 …… 64师部。 士兵脚步如飞，纷纷将各条战线上的事汇报到这里。 “师座，第三团派人来传信，要子弹。”
“后洞的防线被鬼子攻克了，194团请求我们支援。”
“190团说他们没子弹，要求调拨十万发子弹！”
…… 听到这个坏消息，刘献捷心里一阵阵发苦。 子弹？ 没有！ 援兵？ 也没有！ 想到15军坚守洛阳都20多天了，援兵到现在都还没有影子。 刘献捷忍不住大骂道：“蒋鼎文，汤恩伯，我操你大爷的！”
说好坚守15天，他们就会整合好防线，就会派兵反攻的，支援洛阳的。 但是都多少天了？ 20天都不止了。 援兵呢？ 反攻呢? 果然这帮狗杂种都是信不过的。 战斗到5月24日，第64师击退了日军数次。但是此时64师弹药已经告罄。 战车第十三联队的十余辆战车自此率先突入阵地，日军步兵紧随其后，并向其他防线推进。 眼看着北邙山阵地就要失守了。 刘献捷苦涩地看着鬼子涌上来。 他满脸的悲哀。 难道洛阳真的守不住了。 有心杀贼无力回天！ 就在刘献捷想着今天就将自己的百八十斤交代在这里的时候。 熟悉的轻重机枪枪声响起。 在日军惊骇的目光中，上千名国军战士从他们的眼前杀过来。 “杀！”
关键时刻王宇震亲率师特务连一个排、军直属搜索连两个排与190团两个连增援。 “师座你看，参谋长亲自带人来了！”
刘献捷听到，当即激动地喊道：“弟兄们，我们的援兵来了。给我冲出去。杀！”
绝处逢生，64师战士士气大振，挺着刺刀怒吼着冲了出去，跟日军展开惨烈的白刃战。 王宇震和刘献捷汇合后。他忙喊道：“赶紧撤！快撤！”
在王宇震带人接应下，刘献捷带领残兵撤回洛阳。 在北邙山失守后，上清宫也告失守，15军被迫全线后撤，退守洛阳。 日军趁胜追击，将洛阳包围。 洛阳15军指挥部。 65师师长李纪云喊道：“司令，不是我们不肯坚守。可是现在的情况你也是看到了。我们一个军抗住了日军十几万大军20多天，子弹都快打光了。但是中央呢，到现在也没有派一兵一卒支援我们。洛阳……守不下去了。我们撤吧！”
第15军军长武庭麟听到。 他陷入了犹豫。 想守。 可是现在子弹都快打光了，怎么守？ 退？ 不甘心啊！ 64师师长刘献捷说：“司令，要不派人去跟楚云飞商量下，让他们帮忙守洛阳，再不行的资助一些弹药也好啊！”