曹操在南征孙权、刘备于赤壁失败后于209年七月自涡水、淮水出兵到达合肥，想攻取合肥，却不想又败于孙权之手，曹操感到向南实在难以发展，于是他便目光转向了东面的关中、凉州及汉中。关中、凉州是马腾和韩遂的势力范围，虽然马腾和韩遂表面上臣服于朝庭，马腾与先前入邺城作为人质的马铁、马休二子又入朝为官，韩遂也派儿子到邺城作为人质，但实际上关中、凉州仍是马腾与韩遂的割据范围，并不完全服从王化，所以，曹操便想先取关中、凉州，再去取汉中及至益州。关中地区的部队是由十个大小军阀组成的联合体，马腾和韩遂只是这个联合体的两个头领，平时他们分散割据于自己的地盘，但在有外敌入侵时他们会集中起来共同对敌。此前马腾与韩遂因部曲间的矛盾发生冲突，韩遂杀掉了马腾的妻子，两人连年交战，互不服气，208年，曹操派司隶校尉钟繇和韦端前去劝和，加封马腾为前将军，改屯于槐里，封为槐里侯、假节，同年，张既劝说马腾放弃部队入朝为官，曹操表马腾为卫尉，其部队由长子马超统领。马腾带着家属迁往邺城，与先前在邺城为人质的次子马休、三子马铁住在了一起，曹操又表马休为奉车都尉、马铁为骑都尉。曹操有心想取关中及凉州，但是曹操对外却只字不露，毕竟邺城内还有马腾父子及韩遂的儿子，曹操只说要去取汉中。但要去取汉中，曹军必须要经过马超和韩遂所控制的关中地区，在举行的军事会议上，曹操阐明了自己的想法：借关中道路去取汉中，丞相仓曹属高柔谏道，“丞相，如果借关中道路去取汉中，马超和韩遂必定生疑，甚至会举兵阻拦，以我看，丞相不如先取关中，如果关中平定，丞相只要一封书信到达汉中，汉中张鲁必会举城投降。”
曹操一笑，道，“你说我们借道关中马超和韩遂会反，这怎么可能呢？马超的父亲及两个弟弟还有韩遂的儿子都在邺城作为人质，马超和韩遂他敢反吗？至于你说先取关中，可关中无罪名，我们取之无道，好了，此事不要再议。”
于是，曹操便命令夏侯渊率五千人马为先锋出河东去与钟繇会合去攻取汉中，夏侯渊领令走后，曹操又写了一封信给马超，言道要借关中之路去攻取汉中，写完后便差人飞马去送。会议散后，曹操把荀攸留下，对荀攸道，“你以为我们借道关中马超会反吗？”
荀攸道，“我以为高柔说的没错，马超肯定会反叛。”
“讲讲理由。”
荀攸道，“马超和韩遂从来就没有顺从朝庭，他们还是一股割据势力，如果丞相借道取了汉中，那么马超和韩遂就在我们的包围之中了，这是马超和韩遂所不愿看到的，所以马超肯定不会借道给我们，这种情况下他只能选择反叛。”
曹操笑道，“你说的非常有道理，高柔建议我先取关中，可我们师出无名，我借道关中去取汉中，就是为了要逼反马超，这样，我们才能名正言顺地去攻打关中了，你说是不是啊，哈哈哈哈。”
“丞相高明，高明。”
荀攸赞道。再说马超，在收到了曹操的书信之后看罢不由疑虑起来，于是他便把关中诸将张横、梁兴、杨秋、侯选、程银、李堪、马玩、成宜请到自己大营商议对策。马超道，“曹操借道关中去取汉中，无非就是假道灭虢之计，曹操想夺取关中久矣，如果我们借道给曹操，曹操必然会顺便夺取我们的关中，现曹操已派大将夏侯渊为先锋向我们关中开来，所以，我们要联合起来阻止曹兵从我们关中经过。”
李堪道，“一不做二不休，干脆我们反了曹操算了！”
马超道，“这是曹操在逼着我们反啊，虽然我的父亲兄弟还在邺城为质，但为了我们关中的利益，我决定要反抗曹操，决不让曹操侵占我关中。”
正议着，一士兵跑进来报告：报！启禀将军，刘雄鸣不肯前来议事。”
马超怒道，“此贼定要投靠曹操，待后我去灭了他！”
梁兴道，“将军息怒，待我前去劝说他，他若不从，我们再讨伐他不迟。”
“好，那有劳梁将军了。”
马超道，“各位将军先回吧，各自准备，待我去说服韩遂后我们再分兵拒敌。”
众将都散去后，马超亲自来到韩遂的大营，将曹操的书信递给韩遂看，韩遂看罢久久不语。马超道，“伯父，如果我们借道给曹操，那曹操得了汉中后我们关中可就在曹操的包围之中了，届时曹操想取关中会易如反掌，所以，我们不能借道给曹操。”
韩遂道，“不借道给曹操那就是造反啊。”
马超道，“造反又有何怕，梁兴等八位将军都已决定要反曹操了，韩将军，为了我们关中的利益，您就和我们一块反了吧。”
“这……”韩遂考虑到自己的儿子还在邺城为质，一时拿不定主意了。马超道，“伯父，我知道你顾忌你的儿子在邺城为质，可我的父亲及两个弟弟和家眷们都在邺城，要说损失，我的痛苦要比您大，我的父亲若被害，以后您就把我当您的儿子，我们现在是患难于共，今后我们还是患难于共，这还不好吗？”
韩遂一咬牙，道，“好！我就跟你们一起反了！”
“多谢伯父，明日请伯父到我大营再商议拒敌之策，孩儿马超告辞。”
马超走后，站在一边的大将阎行道，“将军，曹操兵力强盛，我们就是联合起来也未必能胜，将军不要听从马超之言，请将军三思。”
韩遂知道阎行是亲曹的，在去年阎行去邺城拜见曹操，回来后便劝说韩遂将儿子送往邺城作人质，韩遂这才将儿子送到了邺城，同时阎行也将自己的父母送往邺城，今听到阎行这么讲，心中不由升起一股怒气，但韩遂却忍住了，毕竟阎行是他手下一员大将。韩遂道，“我已答应马超，岂可反悔。”
“将军……”“好了，不要再说了。”
次日，韩遂来到马超大营，与其他八路将军共商大事，会议间一致推举韩遂为盟主，协调统率各军。这样，关中军共十支军马，精兵十万，向东至华阴，到潼关去驻守。起兵的当天，马超率部赶到刘雄鸣的大营前，叫刘雄鸣出来答话。刘雄鸣率军出迎，马超以枪指曰，“刘雄鸣，你不愿加入我们的联盟，是不是想投靠曹操？”
刘雄鸣道，“非也，只是我觉得曹操势大，我们实在无法与之抗敌，故不愿出兵。”
“呸！分明是你贪生怕死欲投降曹操，刘雄鸣，你现在加入我们联盟还不晚，否则的话，今天我就先把你踏平了！”
刘雄鸣怒道，“如此胁迫是何道理！”
马超手下大将庞德道，“将军休要和他辩论，待我取了他的性命！”
说罢推马抡刀直扑刘雄鸣，刘雄鸣挺枪相迎，战不十合，庞德大喝一声，一刀将刘雄鸣斩于马下，余众皆降。收了刘雄鸣部，马超率军往潼关赶去。曹操听闻马超与韩遂起兵反叛并进驻潼关，大喜，即刻下令将马腾父子一家人和韩遂的儿子收监押入大牢，他一面驰书让夏侯渊不要轻易冒进，一面南下许都调集大军，大军由荥阳出发沿黄河南岸赶往潼关。关中历来是四塞之地：南面有险峻的秦岭山脉作为屏障，东面有潼关和黄河天险，西面是陇山与六盘山山脉，北面是陕北高原上的子午岭和黄龙山，可以说是只要在东面守住潼关和黄河天险，曹操若想进入关中就是插翅也难。八月，曹操大军行军一个月经函谷关到达潼关。曹操令大军在黄河沿岸扎下营寨，骑马引众将向不远处的潼关望去。就在曹操大军到达之前，马超便令军士将潼关东边黄河渡口上的浮桥撤去，黄河河面宽阔，河水涌流，而潼关更在崇山峻岭之中，也只有一条路可通关而过进入关中，曹操看罢不由感叹道，“自古就有‘百二秦关’之说，只要在此地安排上一万人马，你就是有百万大军也难通过啊。”
马超与韩遂在潼关的城头上远远望到曹操大军开来并沿黄河岸边扎下营寨，马超对韩遂道，“趁曹操扎营未稳，待我率一军去袭击他。”
韩遂道，“将军不可盲动，曹操虽然扎营未稳，但曹操此人善会用兵必有防备，且天色已晚，待明日出关与之争战便是。”
马超想想也是，便没有出关。韩遂又催令各军加快到潼关集合，以目前的情况看，曹操引大军从函谷关而来势必要从潼关进入关中，这是从中原进入关中到达汉中的最佳捷径，所以韩遂以为曹操要重兵突破潼关。曹操大军扎完营寨后召集众将商议进兵之策，贾诩献计道，“丞相，若取潼关强攻是不可以的，我们必须智取，明日我们可安排两支伏兵于河岸洼地，丞相自带大军前去叫阵，用诈败引诱马超来追，然后一支伏兵断其后路，另一支伏兵趁机抢关，可一战拿下潼关。”
曹操大喜，令夏侯渊引一伏军截马超退路，令夏侯惇引一伏军去抢关，安排已定，两支伏兵半夜里去埋伏。次日，马超、韩遂引军从潼关杀出，曹操也率军相迎，两军在两箭之地各自列阵，马超和韩遂前出几十步，冲曹军喊话，“曹军听着！让曹操出来答话！”
曹操见西凉兵强马壮、各持长矛，又见马超一身银盔银甲，手执一柄沉重的虎头湛金枪，跨下一匹银白色的汗血宝马闪电浔龙驹，威风凛凛，不仅对贾诩赞叹道，“人言锦马超，今日一见，果然英雄有名。”
贾诩道，“丞相，西凉兵善长以长矛作战，我们在冲锋时重在用弓箭兵出前阵射之，其阵才乱。”
曹操点点头，令弓箭兵出列到前阵。曹操此次带贾诩来，最主要的原因就是贾诩是西凉人，贾诩最熟悉西凉人的作战方法。想当年董卓在武威为官时贾诩就投在他的手下，跟董卓在凉州一混就是十几年，对西凉兵可以说是了如指掌。西凉兵善用长矛作战，比中原兵用的戟要长出一大截，因此在作战上占有一定优势，俗话说一寸长一寸强说的就是这个道理。曹操见马超喊话，便出马上前，许褚紧跟在他身边。来到阵前，曹操以鞭指着马超道，“马超，你这个不孝之子，你的父亲兄弟都在邺城而你还敢反叛，你这是要害死你父与你的兄弟！你还不醍悟么？”
马超道，“曹丞相，不是我要反叛，你欲攻打张鲁可从南绕道武关、蓝田进入，为何偏要走我们的关中，是不是你想来夺取关中？”
曹操道，“马超，你知道若从南边绕道武关或蓝田进入那我们得多走多少路，路途遥远不说且也十分难行，唯有从潼关进入，这才是最佳捷径，贤侄说我要想取关中，但不知这话从何说起？”
马超道，“丞相既然不想取关中，那丞相为何要亲自统率大军前来？”
曹操道，“统率大军是我的职责，无可非议，且讨伐张鲁对我来说十分重要，因此，这次我亲自率军前来，但不知贤侄带兵阻拦是何道理？”
马超道，“好了，曹丞相，我也没法和你理论，如果曹丞相要表明不想取关中，那就请曹丞相率军返回。”
曹操道，“贤侄若执意妄为那就是反抗朝庭，反抗朝庭的结果，贤侄可要想清楚了！”
“哈哈哈哈，马超大笑道，“反抗朝庭又怎样？反抗朝庭也是你逼反的！曹丞相，听说你军中有虎痴大将，今天我要与他决个高低！”
说罢，马超挺虎头湛金枪直奔曹操，曹操背后转出许褚，推马抡刀迎了上去，大叫，“虎痴在此！”
两马相交，兵器相击，一声响亮，两个人震得马匹都退后几步，马超暗道许褚好神力。马超又一枪刺来，许褚用刀相磕，两将战了百十余合不分胜负。曹操恐许褚有失，鸣金收兵，许褚忿忿地瞪了马超一眼，大声道，“明日再战。”
说罢，拨马回阵，曹操对马超叫道，“马超，我们各自退军，明日我们再战！”
李堪对韩遂道，“将军，趁曹军撤退我们何不掩杀过去？”
韩遂一摆手，“你没看见他们弓箭兵押后阵么？且他们退军不乱，必定是一计，切勿追击。”
于是韩遂也率军返回潼关。曹操回到营寨聚众商议，曹操道，“马超果然英勇，我们退军他们也不掩杀，看来马超还深谙用兵之道。”
话音刚落，便听帐下有人大叫道，“父亲，明日一战，待孩儿去将那马超擒来！”