诸葛亮与张飞攻下江州后继续北上攻掠巴郡各县，在攻下垫江后诸葛亮与张飞开始分兵行动，诸葛亮引一军带刘封北攻安汉，张飞自领一军西进去取德阳，两军并进，沿途各县官兵都望风而逃，诸葛亮到达南充国县之时，县城内歹徒趁机抢掠县衙，县令逃跑，县内功曹张嶷凭着一身武力保护着县长夫人逃到了山里，诸葛亮兵入南充国县后平定了匪乱，张嶷便投靠了诸葛亮，此时张飞已平定德阳，诸葛亮便引军到德阳与张飞会师，向北攻取广汉。广汉太守黄权闭城拒敌，诸葛亮见一时间也难以攻下，于是便撤兵回到德阳，令张飞引一军绕过广汉去与刘备会师，诸葛亮则镇守德阳，以防黄权。此时刘备大军正围攻雒城，听闻孔明与诸葛亮已攻下巴郡正在与自己会合后大喜，又引军前来攻打雒城。此时雒城已被刘备围困有数月之久，刘备料定雒城城内已断粮，便令士兵奋力攻城，却不想城上的守军依然战斗力强盛，刘备攻打不下，只得收兵回营，一脸的忧郁。庞统见状后便道，“主公不必忧虑，雒城已被我军围困已久，相信城内已经断粮，明日由我带军去攻城，顺便查看一下雒城的防备情况。”
“好吧，军师带军去攻城，一定要注意安全。”
“多谢主公，庞统注意便是。”
于是次日，庞统率军前来攻打雒城。庞统引军来到雒城之下，他命令魏延与黄忠引一军全力攻城，待敌军都全心投入到战斗之时，庞统亲率孟达、吴懿、李严等一军去攻打一侧的城门，庞统本以为敌人兵力不足，却不想这侧城门之上敌军骤起，乱箭齐发，攻城的兵士中箭者无数，余者纷纷后退。庞统见状挥剑大喊道，“不许后退，违令者斩！”
兵士们见状又纷纷返回攻城。此时，城上的守军望见庞统，便乱箭射向了庞统，庞统身中数箭，翻身落马，李严急令兵士去救庞统。主帅中箭，兵士军心涣散，又加上城上防守严密，李严便令撤军回营。至营中，庞统已是奄奄一息，刘备哭道，“都是刘备之错，不应该让军师领兵，遭此劫难！”
庞统无力地道，“主公莫自责，雒城守军战斗力仍强盛，城内粮食料定还很充裕，主公不要再强攻，可调诸葛亮来……”言讫，庞统去世。刘备痛哭不已。刘备感念庞统为自己献取益州之策，追赐他为关内侯，谥曰靖侯，亲自为他选墓，将他葬在德阳郡罗江县鹿头山白马关，距县城西十里地，因庞统名号为凤雏，故此地取名为落凤坡。刘备葬完庞统后即刻令人去德阳取回诸葛亮，此时张飞已平定成都以东，到雒城与刘备会军。诸葛亮到达雒城后与刘备商讨军情，正议间，有兵士来报，言道赵云已平定犍为郡，并举荐犍为郡都尉卓鹰前来刘备军前听侯调用，刘备欣喜万分。刘备喜的不是卓鹰的到来，而是赵云攻取了犍为郡。犍为郡是益州四大郡之一，不但是益州的南门户，更是益州的鱼米之乡，整个益州的财政有四分之一来自犍为，三国时益州共有十三个郡，比较大的郡为巴郡、汉中郡、犍为郡及益州郡（即现在的云南省），赵云取得了犍为郡，就等于关住了成都的南大门，自己若再攻破雒城，成都将成为一座孤城，指日可破。刘备正欣喜着，忽一兵士又进来禀报，言道一个自称是益州郡使者的人前来求见，刘备让他进见。此人一身官服，高个，浓眉大眼，气宇轩昂，进到大殿内冲刘备深施一礼，道，“益州郡主簿李恢受益州太守董和之命前来拜见刘皇叔。”
刘备闻言喜道，“刘将军远道而来可有何事？”
李恢道，“董和太守早就看透了刘璋是个暗弱无能之人，早想与他决裂，今见刘皇叔大军横扫益州，益州指日可得，特让我前来拜见刘皇叔，董和愿携益州郡归顺刘皇叔。”
刘备听闻大喜，连忙让李恢坐到自身边，和李恢交谈起来，刘备感觉李恢谈吞自然有力，十分赞赏他，便把他留在了军中。诸葛孔明望着刘备与李恢交谈轻摇羽扇微笑着，刘备与李恢谈了会让李恢下去休息，刘备便问孔明，“军师，看你神色自若可有破城之策了？”
孔明笑道，“只要主公修书一封投入雒城，两天之内城池必破。”
刘备便问原由，孔明便道，“现卓鹰、李恢都来投顺，主公现可修书一封投入雒城，雒城不日可破。”
于是刘备便依孔明之言给刘循写了一封信，让卓鹰及李恢到雒城下将书射上城楼。卓鹰及李恢领令后骑马来到雒城下，卓鹰冲上面喊道，“上面的人听着，我乃卓鹰及李恢，现已归降刘皇叔，今刘皇叔有书信一封交于刘循，望刘循三思。”
说罢，卓鹰将书信射上城楼，有兵士将书信匆忙交于刘循，刘循看罢大惊，忙与刘璝登城楼观看，果然是卓鹰及李恢，刘循失意地道，“果然巴郡及犍为郡已失，益州郡董和也降了，我们完了，彻地地完了。”
刘璝道，“公子不要恢心，刘备攻打雒城这么久都没攻下，只要我们坚守，成都定会无恙。”
刘循道，“我们还能坚守多久？粮草已快尽，外面无援军，我看，没希望了。”
过了两日，刘备大军压境，烈日当头，晒得人人头晕，这注定又是一个血腥之日。刘循与刘璝站在城上，望着城下刘备的军队密密麻麻地那么一大片，刀枪剑戟在烈日下闪耀着光芒，十分地刺眼，刘循不觉眼前一黑，差点摔倒，刘璝忙将他扶住。刘备在城下喊话，要刘循投降，刘循不理，退到一边，刘备下令攻城。一声令下，几万大军开到城下，弓箭手往上射箭，掩护士兵搭云梯攻城。城上守军也往下射箭，怎耐刘备军多，尽管守军怎么抵抗，终久难以抵挡刘备的攻势，刘循见状，只得下令放弃抵抗，向刘备喊话开城投降。