第三联队，近卫第四联队，近卫野炮兵联队，独立野战重炮兵第三联队，火箭炮分队，则是从岱枝南边展开攻击。山下奉文决心利用这次作战，先将盟军里面的英军重创，让他们无法继续参战，从而保证日军兵力优势。但他却不知道，此时苏阳也在进行部署，岱枝55师团被合围，苏阳准备利用英印军17师，新编38师，英军装甲第七旅，新编第一旅，装甲炮兵团来解决岱枝55师团，而装甲旅和英缅军第一师，则是牵制勃固和沃镇日军部队。双方都在进行不同部署，但谁能够取得这次作战胜利，就不得而知了。1942年五月六日晚上十点钟，锡当河东岸第五军部队传来捷报，杜光亭指挥200师，新编22师，96师部队在东岸地区将独立部队击溃，他们经过连续作战，取得歼灭独立部队三千多人战果。独立部队的战术完全被破解，只能够被迫朝着南边撤离，避免自己部队遭到打击。当杜光亭知道苏阳决心对日军实施围歼作战后，他没有犹豫，立即将新编22师派遣到锡当河西岸参战。而200师和96师部队，则是彻底封锁锡当河东岸，防止日军部队从这里渡河撤离。到十一点钟，在苏阳准备对日军部队进行攻击的时候，一个个消息开始传递过来。“司令，日军一万多部队开始从勃固出发，这支部队朝着西边岱枝推进，日军部队似乎打算对岱枝进行支援。”
“司令，日军一万人部队从仰光城出发，这支部队同样是朝着岱枝推进，现在日军有决战的可能。”
一个个消息传递过来后，苏阳根据现场情况，他迅速进行调整部署。苏阳命令新编22师，英缅军第一师对勃固，沃镇日军实施牵制，防止勃固，沃镇日军参战。而英印军17师，新编第一旅继续对岱枝实施合围，英军装甲第七旅，快速反应纵队装甲旅，新编38师组成机动兵团作战。晚上十一点半，日军106联队，153联队，124联队，138联队推进到岱枝以东地区新编第一旅阵地，四个步兵联队发现盟军阵地后，他们直接展开攻击，两个步兵联队正面发起攻击，两个步兵联队左右两侧实施迂回攻击。同时为策应这四个步兵联队作战，55师团山炮兵联队对新编第一旅阵地实施打击，55师团143联队，144联队对英印军17师阵地实施反击，牵制英印军17师，防止他们增援新编第一旅部队。面对日军四个步兵联队，一个炮兵联队攻击，新编第一旅沉着应战，官兵们利用阵地，防御日军部队攻击。激烈作战开始，日军发起波浪式战术冲锋，他们以大队为编制，反复冲击阵地。担任正面防御的第一团，直接承受日军七千多部队冲击，六个步兵大队，来回冲击，给第一团带来很大压力。而在左右两侧，日军124联队，138联队则是分别对第二团，第三团进行牵制攻击。战斗持续到五月七日凌晨一点半，两个小时攻击，双方付出不小伤亡代价。日军担任主攻的49师团106联队，只有两个大队两千多部队能够作战了。第一团同样付出数百人伤亡代价，日军部队开始调整部署，49师团106联队和153联队开始承担两侧牵制攻击，31师团的124联队和138联队则是承担正面攻击。同时在岱枝的日军55师团112联队，也迅速抽调一个步兵大队，迅速从西边对新编第一旅实施攻击。31师团这支部队不是新兵组建的部队，他们各部都是从作战师团里面裁撤下来的联队，这些联队有丰富作战经验，124联队和138联队来到正面攻击后，日军攻击变得凶狠起来。两名大佐联队长将联队部设置在前线，联队部直属的炮兵部队，全部低进射击。各个大队少佐大队长亲自指挥作战，小鬼子依然采取波浪式攻击，但他们攻击很凌厉，给第一团很大压力。第一团团长张大海早已经来到前线指挥作战，但现在第一营和第二营只有一千人兵力防御。第三营部队始终被张大海控制在后方，担任预备队，到现在，张大海都没有调动第三营参战。“张团长，旅长命令，第一团务必坚守阵地，绝不能撤退。”
这个时候，旅部传令兵来到张大海面前，他朝着张大海传递了旅部命令。苏阳知道新编第一旅这里承受的压力很大，不过苏阳是打算先将仰光城出发的日军围歼。在岱枝以南地区的茂比区域，机动兵团一个步兵师，两个装甲旅已经就位，近卫混成旅团的小鬼子只要来到这里，机动兵团便会迅速发起攻击，将他们彻底围歼。“回去告诉旅长，只要我们第一团还有一个人在阵地上，小鬼子就别想从这里过去。”
张大海语气严肃回答说。传令兵离开了阵地，日军124联队，138联队攻击展开，张大海沉着指挥部队应战。而此时在新编第一旅阵地西侧这里，因为注意力都被日军吸引到东边和南北两侧，西边几乎没有任何防御。55师团112联队第一大队火速朝着从西边推进，侦察兵迅速找到第一团阵地位置。少佐大队长得到汇报后，他脸上露出阴冷笑容，随即他开始下达突击第一团阵地命令。一千多小鬼子快速推进，他们出现，完全是打了新编第一旅一个措不及防。此时面对日军四个步兵联队攻击，新编第一旅能够派遣的部队全部派遣出去。面对112联队第一大队突然袭击，谁都没有想到，也没有兵力能够制止。小鬼子迅速前进，但就在他们准备对第一团后面实施突袭的时候，枪炮声开始响起。捷克式轻机枪，60MM迫击炮，加兰德步枪，勃朗宁重机枪等武器纷纷开始射击。日军措不及防，受到惨重伤亡代价，一百多人当场死亡，尤其是被12．7MM勃朗宁重机枪击中的小鬼子，连完整尸体都没有留下。嘹亮冲锋号响起，一名名端着冲锋枪的战士出击，112联队第一大队遭到特战大队伏击。在大队长牛大海指挥下，特战大队迅速将112联队第一大队击溃，这个第一大队付出超过五百人伤亡。如果不是牛大海要迅速支援新编第一旅作战，这个步兵大队肯定会被全歼。凌晨两点十分，快速反应纵队直属特战大队开始增援新编第一旅作战。特战大队迅速投入到第一团正面防御阵地中，有了这个生力军参战，阵地坚守下来。为了堵住日军四个步兵联队攻击，苏阳这次可是下足了本钱。……岱枝东边产生激烈作战，但新编第一旅死死守住阵地，日军四个步兵联队，到现在都不能突破阵地。而此时在茂比这里，日军近卫混成旅团中将旅团长樱田武指挥一万多人部队，迅速朝着岱枝推进。15军司令官山下奉文这次是完全放手一搏，此时仰光城几乎是没有多少守备部队了。近卫第三联队，近卫第四联队，近卫野炮兵联队，独立野战重炮兵第三联队，火箭炮分队。上万日军部队快速朝着岱枝机动，小鬼子行进很警惕，因为他们知道自己可能会遭到装甲部队袭击。五月七日凌晨两点半，在茂比以南一公里处，日军近卫第三联队发现坦克痕迹，日军炮兵部队，迅速开始架设火炮，近卫第三联队和近卫第四联队立即开始展开搜索。意识到小鬼子有所发现后，机动兵团直接展开了攻击。英军装甲第七旅上百辆坦克，一个摩托化步兵团，两个炮兵连从西侧对日军实施侧击。装甲旅上百辆坦克，一个装甲步兵团，一个装甲炮兵团，则是从东侧对日军实施侧击。新编38师主力固守茂比，封锁日军朝着岱枝前进道路，一部则是朝着日军侧后迂回，切断他们撤回仰光城道路。坦克轰鸣声响起，履带快速碾压过地面，随着双方部队遭遇，坦克机枪迅速进行射击。而日军炮兵，迅速展开凶猛火力打击。近卫野炮兵联队三十六门75MM野炮，十二门105MM野炮，独立野战重炮兵联队的十二门115MM榴弹炮，二十门152MM榴弹炮，火箭炮分队的十二门203MM火箭炮，纷纷进行射击。一枚火箭弹朝着谢尔曼坦克击打过来，谢尔曼坦克当场被摧毁。密集炮弹射击过来后，给机动兵团带来一定损失。英军装甲第七旅旅长杰克逊和远征军装甲旅旅长陈兴华迅速取得联系，他们火速抽调部队，对日军炮兵阵地实施打击，而旅主力，则是继续对日军步兵实施围歼。双方在茂比以南地区展开激战，战斗一直持续到早上五点钟。地面上摆放着一辆辆被摧毁的坦克，而日军尸体凌乱散落在四周，地面早已经被鲜血染红。日军炮兵阵地上，一门门被摧毁的火炮通红，四周有炮兵的尸体。