此时，吕布与陈宫在泰山与夏侯惇鏖战，因夏侯惇兵多，陈宫又多计，双方都各自忌讳，两军遂陷入僵持。卢植于孔融屯兵莱芜，亦没有擅自轻进，而是判断如今的形势，如何进攻。刘备屯兵阴平，张飞与高顺，臧霸三人，在山阳和沛国北部与曹洪，朱灵，路昭等人交战。同时，韩遂，马腾亦在司州攻于长安，黄忠和魏延只得死守。张绣一边相助长安，一边分兵与夏侯渊抵抗。太史慈与文聘，在南阳与张卫交战，一时之间，竟都不分胜负。却说益州牧刘璋，在收到曹操文书之后，便召集麾下众臣商议。一时，有进言攻者，有进言不攻，静观其变者。刘璋不知如何是好，只得徐徐与众人商议。一日，探子回报，又闻得曹操加封魏王，威震四方。别驾张松于是进言道。“如今曹操挟天子以令诸侯，恐不久将欲篡逆天下。”
“主公乃是汉室宗亲，江东吴王亦自称江都易王刘非之后。”
“既然同宗，应当共同伐操，如此，方能使天下信服。”
“再者，我闻故主昔日为幽州刺史时，曾认徐州牧刘备为侄。”
“此人亦是汉室宗亲，现为吴王手下，共事颇久。”
“如此，主公可遣一使，往江东说和，若与吴王联手。”
“则汉室可兴，主公再造汉室之恩，亦可于青史留名也！”
刘璋听完，心下遂喜，不等他回应，主簿黄权却又说道。“主公不可，吾闻江东刘云，进封吴王之位，乃是昔日董卓为之。”
“诈称汉室宗亲，其罪更是可诛！”
“然而，曹操亦是狼子野心之辈，主公不可与他二人联合！”
“益州沃野千里，地势险恶，更有山川河流为阻。”
“故曹操，刘云，皆不敢轻易涉险。”
“当今之计，只宜固守川中，观其二人战斗。”
“若亡一人，主公便可进据荆襄，并收复汉中。”
“如此，进可攻，退可守，大业可成！”
刘璋当即复又犹豫，又听得群臣开始激烈争吵起来。刘璋心下烦闷，只得摆了摆手，说道。“诸位暂且停止争论，择日再议。”
群臣遂都只得告退，不复再言。黄权却是暗暗心喜，只要主公不议，便不能出兵，川蜀之地也就无忧了。却说此时，刘云与郭嘉，刘伯温等计议已定。遂领十几万大军，径直攻入汝南。同时遣周瑜，鲁肃二人，驾船进入江夏，以为策应。汝南守将李通，徐晃得知后，火速领兵十万来战，同时飞书告知曹操。两军于汝阴交战，李通被孙坚所斩，徐晃料敌不过，引军退回固始。此时，曹操收到告急文书，亦引新征三十万大军南下，加上以前旧兵，共四十余万人马，声势浩大。待其兵到之时，与徐晃合兵一处，共得五十余万人。大军在汝南安营扎寨，程昱建议曹操让徐晃以及谋士满宠，率其兵马，在汝南抵抗刘云。另派一员大将为先锋，去攻江夏，让曹操领大军在后，先夺荆州，再取扬州。曹操自恃兵多，遂用程昱之计，遣乐进，李典，引军十万，往江夏进军。江夏太守乃是祖茂，在长江接应到周瑜和鲁肃的水军之后。便闻得曹操遣乐进，李典二人引军来打。遂将这个消息告知周瑜和鲁肃二人。二人得知后，鲁肃尚在思虑，周瑜已有退敌之策。遂向祖茂说道。“祖将军可教江夏城中百姓安顿出城，先往南郡避乱。”
“再令城中军士，将城中粮草军械等一应物资，尽数装载在船上。”
“届时，把这个空城留给曹军。”
“将军再将李典，乐进二人引至江边，我自率领水军对付。”
祖茂心下疑虑，遂说道。“都督，此事可先告知主公？”
周瑜点了点头，说道。“可以，不过兵家之事，瞬息万变，将军可不得贻误了战机。”
“到时，悔之晚矣，将军所虑，公瑾亦明。”
“不过还请将军信得过我，主公那儿我自有说辞。”
祖茂遂同意周瑜之计，他也知道周瑜年少有为。否则主公不会让他在这个年纪，屡次用为大任。星夜将江夏中的百姓安顿出城，并遣五千军士同往南郡，务必保其安全。同时，又将城中的所有物资，尽皆搬空，移入江中的战船中，装载了五百余艘。周瑜为了安全起见，遂将这五百余艘战船，差人顺江送到丹阳，只留下需要的粮草辎重。却说乐进，李典二将，率军径直往江夏郡治西陵而来。但见城门大开，并无人影，城上旌旗亦尽数撤去。乐进恐其中有诈，遂令一千军士先进入城中打探清楚。不多时，军士回报，城中守军尽撤，连百姓都不见人影。府中重要的文件，粮草军械等，俱都搬空，只余一座空城。乐进遂与李典率军马进入城中，果见只是一座空城。二人疑虑，恐其是计，一面把点将士守城，一面差人告知曹操。曹操在后，收到乐进，李典军的战报，言只夺了一座空城。曹操亦疑，急问左右这是何故。程昱看毕文书后，沉思片刻，便说道。“吾闻刘云再江东训练水军，造得一战船，可容十万人。”
“想必是此处守将知大王五十万大军南下，陆战并非对手。”
“故此撤军，欲与大王在江中作战，以水军抵之。”
曹操闻言，遂放心了一些，此时他也有所耳闻，只是没有在意，当即又问道。“若攻取荆，扬二州，可须水军助力。”
“而我军习水者甚少，战船不多，如何对付江东水军？”
程昱思忖片刻，这才说道。“吾闻刘云任命的水军将领，乃是周瑜，鲁肃。”
“此二人虽负有才名，但年纪尚小，恐怕不堪重用。”
“大王不必忧心，待至江夏，我亲自去打探一番，探知虚实，再做应对。”
曹操遂不再多言，继续引军前进。却说刘云在汝南，收到周瑜来信，言说已让祖茂献了江夏空城，欲与曹操水战。刘云便留下刘伯温，高览，张郃三人，领兵六万，在此应付徐晃。自引余下十万兵马，并军师郭嘉，孙坚等众将。绕过大别山，在罗田安营扎寨。