第二次，自诩英雄盖世却不能保全妻儿，叫天下英雄耻笑。没过两天，魏续带领一千多人护送严氏、杜氏和吕绮玲来到下邳，吕布总算有点笑模样。魏续说道：“姐夫，公台说只要我军坚守，用不了多久，曹操就会不占而退。他会坚守徐州，决不投降。”
吕布只是点头，就迫不及待与妻儿团聚去了。城中的防务都落在高顺、张辽身上，他们俩不敢懈怠每日安排人加高、加固城墙，将城中粮草集中起来统一调配使用。又过几天，陈宫来到下邳。吕布大吃一惊：“公台怎么来了？徐州是什么情况？莫非徐州丢了？徐州还有五千兵马，这才几天，曹操就能攻下徐州？曹氏兄弟何在？”
“唉！将军还提什么曹氏兄弟。”
陈宫长叹一声，“对不住将军，可恨曹豹、曹宏兄弟背叛将军，引曹军入城，我这是逃出来的。”
“啊！”
吕布呆呆的坐到地上。又是背叛者！怎么这么多的背叛者，郝萌、陈登、曹豹、曹宏，还有谁？宋宪向自己告张辽的黑状，总有一个是有问题的，吕布已经不想朝这方面再去想。“将军，快去看看，赤兔马不行了！”
侯成急冲冲地跑进来说道。“快带我去，怎么会这样？”
吕布顾不上再与陈宫交谈，跳起来抓着侯成的胳膊边走边问道。“自从回到下邳，赤兔马就不大吃东西，给它好草好料也不见多吃几口，浑身颤抖，问兽医也瞧不出所以然。”
侯成说道，“兽医说是过于劳顿，而且寿命将至……”赤兔马静悄悄的倒在地上，瘦骨嶙峋，已然没有生机。吕布上前俯下身来，轻轻抚摸着已经冰冷的尸体，两行热泪忍不住留下来。从河内开始，赤兔马与自己几乎形影不离，人中吕布、马中赤兔名扬天下，赤兔马就这样离自己而去。手下人一个个貌合神离，背叛欺骗，唯有赤兔马忠心不二。“定是你照料不周，来人呐！拖下去鞭挞五十！”
吕布恶狠狠的狂吼道。侯成吓得趴在地上，“将军，末将冤枉啊，末将尽力……实在是赤兔寿命已尽啊，将军……”侯成被士卒拖下去，挨上五十皮鞭，魏续、宋宪、成廉等人来探望，看到他后背上皮开肉绽，无不毛骨悚然，胆颤心惊。侯成心下痛恨吕布。吕布因赤兔之死，哀痛不已，亲自带人在城外挖坑将赤兔埋葬，立碑、摆放祭品，无人敢劝。“报！曹操先锋刘备大军已经兵临下邳，离城五里下寨。”
吕布还沉浸在哀思中，探马前来报告。“将军，趁曹军远道而来，尚未安营，我们以逸待劳，可出城痛击。”
陈宫献策道。吕布摇摇头：“前番公台还说，我军只宜坚守，不宜出战，为何现在又要出战？我军新败，兵卒士气不稳，还是固守城池吧。”
经历太多的背叛与打击，吕布已经有点心灰意冷，回去找严氏和杜氏寻求安慰去了。