原本，只需按照井伊直绪在刑部城继续坚守不出，再加上有着井伊谷三人众和上杉家的暗中支援下，井伊家顶住今川家侵攻还是绰绰有余的。 正所谓明枪易躲，暗箭难防，人心更是防不胜防。 今城之中有一个名为小野贞久的城番，为人凶悍傲慢，还是原井伊家家老小野政次的同族。 在井伊直虎继任家督之后，因井伊家正值用人之际，就没有对其进行太重的惩处，只是将其领地没收大半，并逐出了井伊谷，外放至井伊谷外的今城。 故而，小野贞久就一直对此耿耿于怀，甚至还心怀异志。 就当五百余今川军在山田景隆、糟谷备前守、田中次郎右卫门等人的统率下绕过刑部城，即将兵临今城城下之际，小野贞久就暗中与今川军取得了联系，还将今城守备空虚，城中囤积了一千余石粮草的情况告知了今川军诸将。 其后，小野贞久还假装为井伊家尽忠，获得了城代奥山朝利（奥山亲朝之子，女婿井伊直亲）的信任，还被赋予了守卫二之丸东门的重任。 就在今川军对今城发起猛攻之际，小野贞久瞅准时机，命麾下武士大开东门，纵今川军入城。 此时的奥山朝利还在大手门御敌，在听闻小野贞久倒戈的消息后感到震惊不已。他眼见城中已然大乱，己方战意也跌至谷地，自知一切无法挽回，不由得悲愤长叹道：“是我识人不明，这才导致城池陷落啊！我已无颜再见主公了······” 之后，奥山朝利就抽出腰间的太刀，率马廻众与涌入城中的今川军展开混战，最后力战而亡。 而今川军在攻落今城之后就展开了对井伊家的疯狂报复，直接将今城以及周边村落进行屠城、屠村，还将今城周边的村落尽数烧毁。 永禄三年，八月三十日。 今城被今川军攻落，今川军进而发兵前往谷津城，若是能将谷津城攻落后，那距离井伊谷也就更近了一步。 井伊直虎听闻此消息甚至有些手足无措，甚至打算带着族人逃往东三河以避今川军的兵锋。在濑户方久劝说下，井伊直虎才暂时打消了前往东三河的想法。 眼下驻守谷津城的是井伊家重臣新野亲矩（新野亲种养子，奥山亲朝女婿，妹夫井伊直盛），他对当前局面的认知非常清醒。 先前城中大部分的守军皆被抽调至刑部城前去支援井伊直绪，城中只剩下五十余人，甚至还不够给今川军塞牙缝的。 新野亲矩就对一同守城的新野之规（新野亲矩之弟）、新野甚五郎（新野亲矩之子）等人说道：“自从今城陷落、奥山因幡守殿阵亡，人心惶惶不可终日，若是只靠这城中的五十余名城兵，怎么能守得住这谷津城？”
于是，新野亲矩就赶紧令新野之规、新野甚五郎等人召集周边村落的领民进入城中协防，并且将周边村落中无法运走的粮草辎重尽数焚毁，不打算留一粒大米给今川军。 第二天清晨，站在谷津城城头上的守军远远望去，只见今川军正快速朝着谷津城袭来。这支今川军的大军为山田景隆，不过他本人尚在今城清点所缴获的粮草辎重，领兵的反而是其副将糟谷备前守、田中次郎右卫门二人。 新野亲矩见城外的旗印是糟谷家、田中家的家纹后就立即下令守军纷纷扬起旌旗，并尽力擂鼓以及吹响法螺。 因为新野亲矩早就知晓糟谷家、田中家这两家在三河的表现，织田军尚未攻入三河，他们就迫不及待的将西三河重镇之一的冈崎城放弃并逃回骏河，使得冈崎松平家几乎不费吹灰之力就夺回了曾经的本据。像与这样的人交手，几乎都不用亲自动手，只需虚张声势即可。 糟谷备前守、田中次郎右卫门二人见状根本不敢轻举妄动，他们还以为周边有井伊军的埋伏，也不派遣物见进行探查，就在城外等待着大将山田景隆的到来。 不一会儿，山田景隆动身就离开了今城，来到了城下。 金鼓喧阗的谷津城与北面空荡荡的上野城，一动一静，两城形成了鲜明的对比，反而让山田景隆产生了疑惑。 而后，山田景隆自知麾下兵力不多，在没有绝对把握之前还不能贸然对谷津城发起猛攻。他唯一担心的就是上野城中是否有井伊家布下的伏兵，就只好选择退守今城，将刑部城完成孤立起来。 然而，此时的新野亲矩还不能松一口气，因为北面的上野城是真的和一座空城没有什么区别，一旦今川军选择绕过谷津城，并对上野城发起攻击，那么守备空虚的上野城必然无法抵挡今川军的攻势，今川军在夺取上野城之后就能长驱直入抵达井伊家的本据井伊谷城外。 不过，好在小野贞久并不知晓谷津城和上野城两地的详细情况，山田景隆为了稳妥起见只好屯兵今城来牵制谷津城的井伊军。 另一方面，留守在奥山城的奥山朝宗（奥山朝利长子）在得知今城陷落、奥山朝利阵亡的消息后，感到悲痛万分。 可还没等奥山朝宗开始为奥山朝利祭奠，今川军就已经兵临城下了。 今川军毕竟在先前围攻刑部城达数月之久，再加上渡过都田川后，人困马乏。再加上奥山城是修筑于奥山之上、神宫寺川和富幕川之间，完全不用担心水源的问题，朝比奈泰朝、朝比奈泰长等人深知若是眼下仓促与井伊军交手，恐怕己方得不到任何便宜，甚至极有可能会大败而归。 而且，朝比奈泰朝、朝比奈泰长等部还缺乏攻城器械，必定难以对奥山城进行长期的围攻，一旦不能获胜，军心就会离散，所造成的后果将会是极其严重的。 而朝比奈泰朝、朝比奈泰长二人所在意的不仅是这些，就算远江朝比奈家屡次响应今川家的号召出兵协助讨伐反叛的国人领主，可得到的赏赐却是少之又少，甚至可以说是忽略不计。而且马上就要进入秋收的时候，麾下的足轻、农兵必然没有心思来继续参与任何战事，弄不好还会有人开小差直接逃跑。 为了保存自己的实力，朝比奈泰朝、朝比奈泰长等这些今川家准一门格的重臣们皆开始效仿远江的国人领主们，只出工不出力，他们如今已经发现今川家根本不可能成功弹压远江的国人一揆，反而树敌越来越多，局势对今川家愈发不利起来。 先是临阵换将，将总大将朝比奈元长换为了对远江一国不太熟悉的冈部元信；而后就迫使井伊直平切腹自尽，将井伊家推向了国人一揆一方；最后还暗中调略西三河的吉良一族，但是被上杉家留守在三河的八条房繁所察觉，导致吉良义昭、吉良义安、荒川义广三名吉良一族最有实力的武将被八条房繁诱骗至吉田城软禁······ 随着今川氏真、寿桂尼等人的昏招频出，让不少还忠于今川家的国人领主、谱代家臣都开始寒心了。这才距离今川义元于东尾张桶狭间兵败身亡多长时间？怎么今川家如今连远江一国都快保不住了？