八月初，在侬智毅拿下广州后，便得到了两广大部分垌民部落的投靠，势力瞬间大增。扩军至三万兵马。 席卷两广之地，再次兵围昭州。 八月十五日侬智毅率军包围昭州，时任昭州守将陈林整顿城中兵马约摸四千余人面对侬军先锋的三千人马。陈林发动了突袭。 侬智毅此战率领两万士卒征伐昭州，侬军先锋仿佛早有准备，没有与主力拉开太大的距离，是以陈林初期虽占据了些许优势但无奈只得退去。侬军并未遭受到多大的损失。 侬智毅吸取了上一次攻打昭州的经验，利用黄师宓的计策，不等静江府的援军赶到仅仅五日便拿下了昭州城，昭州守将陈林战死。 昭州数千百姓逃至城外山洞避难，全部被侬军纵火烧死。 顿时侬智毅声威大震。侬智毅席卷两广的消息传回京城，朝野大惊。 当然侬智毅此时在两广之地的民心也大失。 主管军事的杨家将后人杨畋被贬EZ。 虽然在英州知州苏碱等人的合力下朝廷重新集结了三万兵力以城中的大户豪商做内应重新夺回了广州。 但大宋自此也开始正视起了侬军。人为这位霍乱两广之地的人也是一位豪杰了。不过此时已是九月下旬。 害怕侬军进攻江西湖南之地。 朝廷无奈只得在庞籍的建议下任命同是庆历旧臣的孙沔前往湖南为荆湖南路，江南西路安抚使。 时任枢密副使的狄青上表请战道：“臣起自行伍，非战伐无以报国!愿得番骑数百，为禁军增益必将擒得贼首，献于陛下。”
仁宗闻之大为赞叹，又经由宰相庞籍举荐正式决定拜狄青为宣徽南院使，宣扶荆湖南路北路，经制广西盗贼事。率三万大军南下，广南诸将皆归狄青所制。 …… 八月二十日，重伤的袁文邵也在国术的调养下慢慢的恢复了过来。身体状况也摆脱了之前的虚弱，一天比一天好。在余靖的安排下在桂州一家还算不错的府邸居住。 但是可惜他此战被敌军箭矢射穿骨头，再加上腿骨骨折等多处受伤暂时无法再次上阵杀敌。 九月，华兰于连州安顿了下了。等候着程峰带回消息。华兰也在这些时日中日渐憔悴。 并且因为出门在外财不可露白的原因再加上华兰手中的钱财在遭遇贼寇时损失了一部分所以在住了几天客栈之后，华兰便带着中家将找了一处宅院租住了下了。也在客栈之中给程峰留下消息。 …… 侬智高在起兵之初便以攻陷了邕州，但是苦于当时只有五千之众，便没有设防，再起攻打广南诸州时，邕州复为朝廷所收复，新任邕州知州名为宋克隆除了贪生怕死，就是杀逃民冒充军功是个人中渣渣。上任不过数月便将邕州之地弄的是鸡犬不宁。 侬智毅虽然重新拿下了昭州，却得知了自己万人大军驻守的广州竟然又再次的回到了宋军的手中，不由得大为恼怒。 不过他在广州之战中也领略到了苏碱的难缠之处，广州已经不是仲简所在的广州了。他自然也不会自讨没趣。在黄师宓的建议下便回师邕州，巩固自己的大本营，来应对宋军接下来的攻伐。 黄师宓深感侬军扩张太快，根基不稳，若是在不管不顾的扩张地盘一但侬军稍有不利必会失败。 再加上交趾王李德政陈兵边境，令黄师宓深感不安。 宋克隆听闻侬军即将兵临城下，便再次弃城而逃。邕州复为侬军所得。 余靖对此也是深表无力。 想当年余名臣不管是挑拨辽夏关系还是推动庆历新政都是多大的场面，谈笑风生羽扇轻挥下便轻松完成。没想到今天却被一个蛮族酋长摁在地上很恨磨擦。实在是世事无常凄凄惨惨戚戚。 不过余靖之所以是名臣，而非常人自有其过人之处。余靖在这危难之际，坚守初心，砥砺前行。 余靖始终坚守在桂州前线，招募人才尽可能的在朝廷平叛大军到来之前多挽回一些局势。 任用石鉴，萧注等人成功截断了侬智毅在邕州一带三十六垌的兵员。 极大的减少了侬军所带来的威胁。同时余靖又派遣广州钤辖陈曙出兵讨伐侬智毅。却不料陈曙之地陈林死在了昭州，陈曙报仇心切。又欺负余靖缺乏军事经验常常违反节制擅自冒进导致作战失利。 加上陈曙治军不严，所到之处多有劫掠。再加上吃空饷等行为令战情雪上加霜。 交趾王李德政感到有可乘之机，便致书给余靖愿为宋朝平叛，邀其共击侬军。 余靖轻信的李德政的言论后，便上书朝廷。 仁宗闻此对其多有心动，加上交趾与侬军作战经验丰富，便下令余靖准备万人粮草，并赐下赏钱与李德政相约合围侬智毅。