【剑门关失守】 东川董璋初战告捷，拿下东面的阆州，于是折而向北，进攻利州。利州是昭武军总部，位于剑门关的东偏北方向，是中央援军入蜀作战的必经之路，利州的控制权就是进出蜀地的主动权。 董璋是9月20日攻克的阆州，直到10月8日，才向利州进发，还遭遇到了强降雨，后勤补给跟不上，于是又撤回阆州。 孟知祥得到消息后，大惊失色，“我滴个乖乖，20天！这家伙想啥呢？刚攻破阆州的时候，就该马不停蹄地乘胜进攻利州，那时候中央驻军如惊弓之鸟，必然望风而逃，我们将直接接管利州，只需派兵驻守漫天关（利州北部）天险，中央军就再也无计可施。而董璋居然把大部队驻扎在偏僻的阆州，远离剑门关，真是失策啊！”
利州可以看做是剑门关的第一道防线，为两川增加了战略纵深，具有非常重要的战略意义。显然，利州没有引起董璋的足够重视。 孟知祥急忙联系董璋，说自己愿意派三千人协防剑门关。 董璋果断拒绝，声称自己已有万全之策，不劳孟公费心。 董璋为何会拒绝？原因很简单。 两川同盟才不像孟知祥在檄文中描绘的那样，什么人心一家、同舟共济。前文已经说过，在盐利的问题上，双方已经剑拔弩张，濒临战争边缘，当董璋迫于压力来找孟知祥结盟、联姻时，孟知祥是要一口回绝的，是在谋士赵季良的劝说下才答应结盟的。 所以两川同盟很像三国时的孙刘联盟，是在面临更强大的第三方时被迫报团取暖，而在同盟内部，双方互相提防、互不信任，这种同盟关系是微妙而脆弱的。 这也是两家分两路，开辟两个战场的原因之一。即便是支援对方，援军的兵力也只在两、三千人左右，不能喧宾夺主，否则被援助的一方将会怀疑提供援助方的动机。 因此，董璋绝不允许西川兵出现在北部最重要的要塞——剑门关。你帮我守剑门关？你直接帮我守梓州多好，你把老子卖了，老子还替你数钱呢！ 孟知祥仰天长叹，但愿上天保佑吧，自己难免不会被这个猪队友拖累。 孟知祥派出著名蜀将、“锁峡英雄”张武，率领水军顺流而下，直接跳攻夔州。 董璋则派部队抢占东部城池，攻陷昌、合、巴、蓬、果五州。将东川版图向东拓展了一倍。 西川水军拿下沿途的重要据点——渝州（嘉陵江与长江交汇口），控制了长江与嘉陵江水路进出，随后兵分两路，一路掉头折返，拿下孤立无援的泸州；另一路继续顺流而下，进攻涪州、黔州。 从两川战争初期的动作来看，董璋是鼠目寸光，只顾埋头抢夺眼前的蝇头小利，忙着占领城池、扩张版图；而孟知祥却有着清晰而又长远的战略部署。 在外行人看来，也许会夸赞董璋步步为营、稳扎稳打，而指责孟知祥孤军深入、战线拉得太长。 但仔细分析就不难发现，孟知祥抢占的全是战略要地，取得这几个城池的控制权后，两川势力就能完全掌握战争主动权，做到进可攻、退可守，收放自如。 如果两川兵由董璋来统一部署，那么战争形势一定是陷入到反复拉锯、无脑硬刚的局面中；而如果是孟知祥，则会对中央军形成“关门打狗”之势，先关闭巴蜀之地的大门，再回头慢慢消化中央军控制的城池据点，而门外的中央援军只能干瞪眼。 中央援军在石敬瑭的带领下越过大散关，进入两川战场，对董璋和孟知祥的真正的考验终于来了。 在这一回合的较量中，董璋的短视和孟知祥的前瞻性充分显现。 中央军主力避开剑门关的正面，而是从往东南面迂回包抄，绕到剑门关北面，从南面发起奇袭，一举攻克剑门关，斩杀东川守军三千人，生擒主将齐彦温。阶州刺史王弘贽更是率领一支偏师攻陷了剑州，然后主力部队未能及时跟上，王弘贽只好把剑州的粮草洗劫一空，然后放火焚城，对剑州进行了最大程度的破坏，随后撤回剑门关。 与此同时，李嗣源下诏剥夺了孟知祥的一切官职爵位。都摊牌了，不装了。 孟知祥得知剑门关失守，气得直跺脚，“这个猪队友，果然拖累我！”
孟知祥当机立断，派李肇率领五千人自成都北上增援，临行时告诫李肇，务必倍速前进，先控制剑州，只要控制了剑州，就有翻盘的希望；派使节前往遂州，叮嘱李仁罕一定要继续围困遂州，牵制住夏鲁奇，不要使他与北面的中央主力军联合；又调赵廷隐率一万人自遂州北上，与李肇会师，驻防剑州；派李筠率四千人自成都北上，控制剑门关西侧的龙州，据守险要，控制好两川北大门。 董璋忙着与孟知祥抢夺胜利果实，消化东部城池，却忽略了最最重要的剑门关和整个的北部防线。 形势危急，孟知祥顾不上与董璋之间的微妙的默契了，等不及东川兵北上，就派出多路大军北上，抢夺重要据点。 董璋也被剑门关失守的消息吓傻了眼，急忙率军从阆州出发，向着剑州挺进。 当时是农历十一月，天寒地冻，蜀卒畏惧严寒和朝廷大军，迟迟不肯出发北上。赵廷隐流着泪向大家喊话：“此时此刻，我们别无选择。一旦中央军越过龙、剑二州，你们的妻子儿女都会成为奴隶！”
大家这才振奋精神，跟随他北上。 中央大军来势汹汹，旗开得胜，刚进蜀地就拿下剑门关，眼看两川叛军就要灰飞烟灭，在这关键时刻，又是两个小人物成功改写了历史。 这两人就是低级军官庞福成、谢锽，二人此前奉命率部驻扎在距离剑州约70里的来苏村。当他们听说剑门关失守后，就商量道：“如果中央军占据了剑州，那么两川就会陷入极大的被动。我们要有所动作了。”
于是，二人率领本部兵马一千人，抄小路奔赴剑州。 二人刚刚抵达剑州，就遇到了一万多中央军。当时，天色已晚，二人商议道：“敌众我寡，悬殊太大，如果等到天亮后正面硬刚，我们肯定会全军覆没。所以，必须出奇制胜！”
在夜幕的掩护下，庞福成率领数百敢死队，悄悄翻越北山，慢慢逼近中央军营地背面，随后突入营地，大声呐喊；而谢锽则率其余人从营地正面发起进攻。