第二轮冲锋，匈奴人吸取了教训，从两侧迂回过来，试图攻击汉军看上去薄弱的两翼。但是汉军早有准备，在第一轮冲锋鏖战的过程中，工程兵已经在两翼挖下了陷马坑，并埋伏下许多绊马索。等到匈奴骑兵一到，但听一声号角，绊马索从地下被拉起，那些马刹不住脚，被绊马索绊倒，顺带将马上之人，狠狠抛了出去，早已经守候的刀斧手，上前一步便砍了敌人脑袋。两轮冲锋过后，左右贤王都发觉大事不妙，一半人马已经损失了。还算他俩机敏，一看形势不利，便一个在前一个在后，带领剩下的人马快速逃离，一下子撤离出战场。汉王亲征，才入草原，首战即大获全胜。刘邦龙心大悦：“你们都说匈奴人如何如何厉害，呵呵，不过尔尔，我看你们都是未战先惧，你们现在看见没，匈奴人见了我的军队，只有逃跑。”
“传我令下去，大部队立即加速追赶，消灭掉他们，我们再埋锅吃饭。”
就这样，左右贤王的人前面逃，刘邦的军队后面追击，这一跑一追，竟然深入草原一百多里地。到了白登山附近，前军斥候忽然来报，说前方又有匈奴军队拦路，人马有十万之众。此时汉军追击线拉得很长，先头部队已经面对匈奴新的部队，后面还在百里开外。这次，有谋士和刘邦说，莫非匈奴是诱敌深入，切不可冒失妄动。于是刘邦叫人在白登山上扎营，一边摸清楚匈奴的底细，一边等待后续部队的到来。原来左右贤王一边逃跑，一边已经快马飞报匈奴大营，说刘邦亲征，大部队已经深入草原了。冒顿单于一听，大喜过望，草原可是自己的主场，你刘邦既然自己来了，便准备和汉军在此决战。冒顿单于是匈奴强势人物代表，比原来的头曼单于更是凶悍，在他的带领下，匈奴通过连年征战，已经成为草原的霸主。于是冒顿立即调集兵马，在白登山迎战汉军。此时，天空开始飘起了雪，北方的雪，说来就来，越下越大，甚至一度连视线都被模糊了。刘邦的大营扎在白登山上，后续部队络绎赶来，刘邦准备在雪停后，开始进攻。汉军因为突如其来的大雪，停止了攻击，而匈奴，太熟悉草原的环境，即使在大雪天气里，冒顿单于调集的各个部落和军队，正从草原四面八方赶到白登山。数天后，雪过天晴，气温却已经下降了十多度，斥候报来的消息，让汉王刘邦脸色发白。就在大雪的天气里，山下的匈奴人数已经达到了四十万，并且将刘邦的三十万人包围在白登山上。按理，如果这时双方硬拼，刘邦汉军从上而下，并非没有突围的可能，但是这个天气，却不肯帮刘邦的忙。天气骤冷，让汉军的衣物一下子显得单薄，每个人都簌簌发抖，粮草也不够，仅供大部队十几天用的。反观山脚下的匈奴，则都有羊皮袄子穿，有肉干吃，一点不担心天气的影响。汉军打败左右贤王，主要的优势在于阵型，方阵对匈奴马队的克制是很明显的，可是在双方运动战中，汉军毫无优势。现在冒顿单于摆明了不进攻，就是围困，反正草原的天气是一天比一天冷，等到汉军自己冻僵了，粮草也没了，再轻松上山，到时候恐怕汉军想反抗也不行了。几天后，汉军上下都看清了冒顿单于的打算，人人都知道，这样下去，汉军包括刘邦在内，凶多吉少。刘邦将帐下两大最高级的谋士喊到身边商量对策，一个是萧何，一个是陈平。陈平主张和匈奴和谈，通过冒顿单于老婆阙氏的关系，让冒顿退兵，为了以防万一，萧何星夜赶回咸阳搬救兵。阙氏深得冒顿喜爱，陈平的任务说难很难，说容易很容易，就是用金银财宝和美女打动阙氏，让她劝说冒顿停战。而萧何头就大了，虽然逃回了咸阳，可是咸阳留守的几万守军，即使赶去白登山，也不一定能就出刘邦。