此时曹操水寨中一片大乱，黄盖的火船在里面左冲右突，他站在小船上，背后有几个精壮的士兵帮他驾舟，他不停的来回寻找曹操。曹操正在手足无措时，张辽驾着一个小船来到了他所在的大船边上，把曹操扶上了小船，曹操才刚离开大船，那个大船已经着火了。张辽带着十数个兵士保护着曹操，快速的划向岸边，远处黄盖看见一个穿红色长袍的人下了大船，料定他是曹操，追逐过来，他手提利刃高声大叫，“曹贼休走，黄盖在此。”
曹操叫苦连天，所幸张辽看见黄盖过来，立即张弓搭箭，一箭射去。这时江面上风大火大，黄盖在火光中，听到弓弦声响，突然自己肩上中了一箭，翻身落水，黄盖随即被后面赶上的韩当救起。张辽救了曹操登上岸边，此时，长江边上，已经浓烟滚滚，喊杀声震天动地，曹军营内一片大乱。韩当、蒋钦两军从西面杀过来，右边是周泰、陈武带的部队，当中周瑜、程普，徐盛、丁奉坐镇，都也杀到，士兵仗着火光，更加凶悍。曹操的士兵本来就不善于水战，现在又被大火一烧，昏头转向，中箭中枪被火烧和落水，不计其数。陆地上，甘宁的部队也深入到曹营放起火来，吕蒙遥望军营内起火，也在外围放了几十处火接应甘宁，潘璋、董袭也分头放火呐喊，四下里鼓声大振。张辽保着曹操，在火堆里到处寻找道路突围，没有一个地方没被烧到，正在焦头烂额的时候，看见毛玠救了文聘，几十骑一起赶过来。曹操命令他们赶快寻找突围的道路，张辽指着一个方向说，只有乌林那边地面开阔，可以走，于是大家一起朝乌林奔逃。在逃跑中突然听到大喊，“曹贼休走。”
火光中出现吕蒙的旗号。曹操拼命打自己胯下的马，让张辽断后。奔跑途中前面又出现一片火光，又有一支敌军出现，敌将叫道，“凌统在此。”
曹操肝胆俱裂。关键时候后面有一彪军马赶到，为首大将高呼，“丞相休慌，徐晃在此。”
双方人马又混战在一起，曹操夺路往北，忽然见一队兵列在山前，徐晃上前询问，原来是袁绍手下的降领马延、张凯，他们带了三千兵马列在这里，当天晚上看见江边满天火光，不敢移动，恰好在这里碰到曹操。有几千士兵，曹操心中稍安，他命令两位将领带一千兵，前面开路，其余留在自己身边保护。没走出多远，却看见前面又一支江东队伍拦住路，乃东吴大将甘宁甘兴霸，马延冲上去交锋，被甘宁一刀斩于马下，张凯挺枪来刺，甘宁大喝一声，张凯措手不及，也是被一刀砍死，翻身落马。曹操原来想往合肥方向逃跑，没想到这里也有江东的兵，原来孙权、陆逊和太史慈早就埋伏在这里，见到江边火光起，便带队冲杀过来。曹操被逼无奈，只得往夷陵逃跑，路上碰见了张郃，曹操令他断后。曹操快马加鞭，一直跑到五更时分，回头仰望，火光已经远了，曹操心中方安，问这里是哪里？左右回答，这里是乌林之西，宜都之北，曹操忽然哈哈大笑，诸将问丞相为什么发笑？曹操说我不笑别人，但笑周瑜年轻无谋，诸葛亮也缺少智慧，若是我用兵的话，预先在这里埋伏下一军，对方怎么办？话还没有说完，火光冲天而起，两边鼓声齐响，把曹操吓得从马上差点摔下来，斜刺里军马杀出大叫，“我赵子龙奉我军师命令，在此等候多时。”
曹操赶紧叫徐晃、张郃两将上去抵挡住赵云，自己冒着烟火突围而去，赵子龙并不追赶，只管抢夺他们丢下的旗帜兵器，曹操才得以逃脱。此时天色已经蒙蒙亮了，但是天上还是有黑云笼罩，东南风继续在刮，忽然间天上又掉下黄豆般大的雨点。曹操等人被雨水淋湿，狼狈透顶，他们只能冒雨前行，每个人又饥又饿又冷，曹操命令跟随的士卒到附近村庄抢一点粮食，找一点火种，准备找一个干燥的地方做点饭。后面又有部队赶到，曹操心里恐慌，一看还好，是李典许褚保护着一众谋士，纷纷赶来。曹操见大家都汇合在一起，心中稍微有些喜悦，命令部队先走，又问前面是哪里？有人报告一边是往夷陵南的路，一边是往夷陵北的路，曹操问哪里去江陵更近，士兵报告往南边葫芦口最近。曹操于是叫大家往这里而行，到了葫芦口，大家实在饿得走不动了，马匹也很困乏，很多都倒在路边休息。于是曹操下令，叫大家暂时在路边休息，有带锅的，有带米的，就在山边捡一些干柴埋锅做饭，杀一匹马，割肉烧着吃。其他人都脱去淋湿的衣服，放在风头尽量让它吹干，战马都卸鞍，让马吃点路边的野草，休息一下。曹操坐在路边林下又开始仰面大笑，大家又好奇问他，刚才丞相笑周瑜，笑诸葛亮结果引出赵子龙，损失了我们许多人。曹操说我还是笑他们谋略不足，如果是我，就在这个地方再埋伏下一支部队以逸待劳，即使让我逃了，我也不免重伤，所以我看不到这里有埋伏，才笑他们。笑声还未绝，前军后军又惊呼起来，曹操大惊失色，弃甲上马，很多兵士来不及上马，只见四下烟火，又有一支部队横着一字摆开，为首是张飞横矛立马大叫：“曹贼哪里去？”
见张飞出现，曹军各个将领都胆寒十足，硬着头皮，骑着没有鞍的马，上来迎战张飞，张辽、徐晃二将策马也来夹攻，两边军马混战在一起，曹操不管任何人，自己先打马而走，然后各个将领各自想法脱身。张飞也不追赶，曹操逃得很远，手下将领身上很多都带伤了。慌不择路跑了一段，前面士卒报告，又出现两条路，请问丞相从哪条路走？曹操问哪条近？士兵说大路稍微好走一点，要远五十里，小路是华容道，距离近只是路非常难走。曹操于是派人上去眺望，回报说小路前面有烟有烟雾，但是大路上一点动静也没有。