汉章武二年十月底，益州郡豪族雍闿弑杀太守正昂于滇池，并以“清君侧”的名义起兵占据益州郡作乱。
本郡豪帅孟获亦纠集部众，加入雍闿的叛乱行动之中。 而就在下一月，更大规模的叛乱行动在益州南中一地上演着。 汉章武二年十一月，牂柯郡太守朱褒下令封闭郡内的一切交通要道，并大肆捕杀境内忠于大汉的属吏。 同月，越嶲郡叟王高定率部众袭击郡府，杀死郡将焦璜，并捕获太守张裔，用实际行动响应着雍闿的叛乱。 及至章武二年十一月中旬，南中四郡中有三郡明确掀起叛旗。 只有永昌郡的局势尚不明朗，而这三郡的叛乱渐渐有联合在一起的态势。 在短短的一月之内，南中就有了如此大规模的叛乱态势，乃是因为在雍闿得到诸葛亮南征的消息后，便第一时间派出了亲信联系南中各郡的那些叛贼。 在以往南中四郡往往被当做一个整体，便是因为南中四郡内的各地方豪族之间都有着紧密联系的缘故。 甚至早在刘备入主益州之初，雍闿与其他郡的地方豪强就在暗地里达成了一种政治联盟。 而就在这种如火如荼的叛乱态势之下，短短一月之间整个广袤的益州南部疆界，几乎都脱离了大汉朝廷的控制。 当南中各郡的叛乱发生之后，各种危急的消息不断从各地送往在领军南下的诸葛亮手中。 而在收到那众多的紧急军情之后，刚刚领军到达南安的诸葛亮马上下令召集诸将议事。 南安乃是犍为郡中的一个县，犍为郡乃是益州北部的一个郡。 在两汉的四百年间，由于益州与荆州一般所辖地域过大，所以无论是为了方便政治管理，还是根据风土人情划分，益州与荆州一般通常分为南北两部。 益州北部乃是益州的富庶地域所在，而益州南部通常指的就是南中四郡。 犍为郡作为益州北部诸郡中最为靠近南中四郡的一个郡，在过往南中四郡发生时，官军时常都会将犍为郡作为平定南中动乱的基地。 而南安是犍为郡中水陆交汇的一个县。 故而当初南中有所不稳时，刘备便让赵云领军驻扎在此。 诸葛亮在领着五千梁州军进入犍为郡后，并又马上南下来到了南安县外与赵云的大军汇合。 可是让诸葛亮有些没想到的是，南中的那些乱臣贼子动作竟会这么快。 他刚刚一到达南安县便得知了南中三郡皆起兵反叛的事。 按时间推算的话，这就说明在他领军离开成都没有多久之后，南中的叛贼就得到了他领军南下的确切消息。 否则不足以解释，南中为何会如此凑巧的三郡皆叛。 想到此诸葛亮心中就浮现几丝冷意——看来他在成都的清理活动还不够彻底。 可现在不是考虑这点的时候，面对着南中全境几乎全部反叛的现实，身为大汉南征主帅的诸葛亮，必须尽快拿出一个应对策略。 否则若不遏制南中四郡的叛乱态势，想来不用多久，南中四郡的叛乱就会波及到益州北部诸郡。 这一点是诸葛亮最不想看到的。 在诸葛亮的召集之下，目前聚集在南安的所有文臣武将都来到诸葛亮的主帐中。 而在众人到齐之后，诸葛亮便令随军的马谡，当着众人的面将他所收到的军情给念了出来。 在主帐内的一众文臣武将中，有些人提前收到了一些消息。 但大部分人乃是跟随诸葛亮刚刚南下，故而他们在刚听完马谡念完的军情之后，几乎在场所有人的脸上都流露出严峻的神色。 从情报中可知，南中四郡只有永昌郡尚未有明确的叛乱消息传来。 四个郡有一个郡未参加叛乱，这个消息听起来还算可以，但能跟随诸葛亮南征的人，都对南中四郡有着一定的了解。 在南中四郡中，无论是从哪个方面来说，永昌郡都是四郡中垫底的存在。 而且他的垫底不是说与其他郡差的是一点半点，他们之间的差距其实是十分大的。 可以这么说，如果益州等三郡算贫瘠的话，那么永昌郡几乎可以称之为是一个鸟不拉屎的地方。 故而永昌郡是否参与叛乱，根本就不是一件值得安慰的事。 哪怕永昌郡是忠于大汉的，但永昌郡内的忠臣再多，他们也没办法为朝廷的南征大军提供半点助力。 从实际情况来说，益州三郡的反叛，等于是宣告了南中全境已然全部反叛。 千里南征已然是不容易，现在还要面对着如此棘手的局势，在场的人没有一个会不感到忧心忡忡。 诸葛亮在看到众人脸上有忧虑的神色后，他倒没有出言宽慰众人。 目前南中的局势的确是颇为棘手，并且在渐渐朝着他最不想见到的态势转变，在这种情况下，众人会心怀忧虑很是正常。 忧虑才会慎重，慎重才能不会放下大错，大战在即，诸葛亮觉得这一点十分重要。 只是诸葛亮还是将目光看向在座的一位白袍英武大将，然后他便开口问道： “子龙领军镇守南安日久，对南中各势力想必了解不浅，当今南中叛贼势大，子龙可有计略败敌？”诸葛亮询问的人，正是近一年来一直驻守在南安的征南将军赵云。 而赵云在听到诸葛亮的询问后，脸上立即浮现思索之色。 可思索良久之后，赵云最后只是挺直身体，对着诸葛亮一拜答道：“臣一时之间并无良策。”
听到赵云的回答，诸葛亮只是挥手继续让赵云坐好。 虽然诸葛亮颇为期待赵云能给他提一些良策，但赵云无计可施倒也不会让他太失望。 凡人皆有所长，赵云跟随刘备多年，便是以“质性沉稳”四个字得到刘备赏识。 这样性格的赵云，防守才是他的长处，至于进攻毕竟不是他的所长。 在见赵云无有良策之后，诸葛亮又环视了一遍主帐内的诸将。 此番南征他虽然没有带太多兵马南下，但人才倒是带了不少。 李恢、张翼、马忠、马谡、杨仪等，皆是当今大汉俨有声名的一时俊杰。 可这些俊杰在看到诸葛亮带有期待的目光之后，却情不自禁的纷纷躲闪开诸葛亮的目光。 不是他们心中有鬼，是他们现在对当前南中棘手的局势，一时之间都没有太好的应对策。 在看到诸位俊杰下意识的反应之后，诸葛亮倒也没有动怒，他接着对在场诸人言道： “吾意欲领军继续南下，进驻僰道，不知诸君对此举有何看法？”
听到诸葛亮的这个意图，在场诸将的脸上立即就浮现了劝阻之意。 率先出来劝阻诸葛亮的正是新任庲降都督李恢。 李恢字德昂，益州郡俞元县人。 建安十八年刘备征伐益州时，李恢听闻这个消息后认为刘璋必败，便主动抛弃一切北上投奔刘备。 李恢的主动投奔，令刘备对他十分赏识。 当初马超愿意归顺刘备，正是李恢作为说客说动的。 后来刘备拿下益州后，因为李恢的功劳，便升迁李恢为益州别驾从事。 当初刘备在入主益州后，由于隆中对有“南抚夷越”的战略，他便设立庲降都督一职，负责管理南中的一切军政要务。 可就在今年年初时，第一任庲降都督邓方病重，刘备有意挑选新的庲降都督人选，他便就此事询问李恢的看法。 在听到刘备的询问之后，李恢毛遂自荐愿意接替邓方担任庲降都督一职。 面对李恢的自荐，刘备笑着答应了。 不过由于今年南中的动静引起刘备的怀疑，故而刘备虽然赐予了李恢符节及庲降都督的身份，但他一直没有让李恢前去上任。 他只是让赵云领军南下驻守南安威慑南中。 而这次诸葛亮南征时，考虑到李恢的身份，便将他带在了南征大军中。 并且由于李恢庲降都督的身份，因此他算是目前帐内身份地位仅次于诸葛亮、于禁、赵云的第四人。 当李恢出身后，帐内所有人的目光都注视他的身上。 而李恢接下来说出的话，也代表着帐内大部分人的心声。 “臣听闻古代贤人凡是领军作战的，无一不先考虑好大军的退路，方才定下出击的策略，这便是立于不败之地的道理。 现我军位于南安这水陆交汇之处，进可威慑南中叛军，退可保守益州北部诸郡，这正是兵法中所说的“不败之地”。 而僰道地处郡界南疆，与南中仅一河之隔。 况时值冬季僰道水路不畅，加之僰道距离南安何止千里，转运粮草十分不便。 若我军有进攻之策略，进驻僰道倒也无妨。 可如今我军暂无平敌良策，却要贸然南下深入，一旦我军有所不利，到那时我军再想安然退回便难了。 故而我军进驻僰道一事，还望丞相三思。”
听完李恢的话后，在场大部分人脸上都流露出赞同之色。 他们倒不是畏敌，只是相比于贸然南下，他们目前更倾向于驻守南安进一步静观事态发展。 以静制动，前人平叛南中动乱时都是这么做的。 而诸葛亮在听完李恢的劝阻后，他并没有急着否决李恢的劝阻。 李恢乃是南中大姓出身，对于南中的地形，他可谓是在场诸将中最为了解的一人。 单单从地理因素来说，李恢说的是很有道理的。 但诸葛亮之所以要急着领军进驻僰道，自然有着他的道理。 “德昂虽言之有理，然倘若南中叛军不固守疆界，反而领军北上，到那时僰道无大军驻守，恐益北诸郡为战火所侵袭也。”
听到诸葛亮的这句话，李恢突地一愣。 的确如他所说，僰道距离南中太近了，要是大军贸然进驻僰道有所不利，那是一件很危险的事。 但同样的是，由于僰道距离南中近，那么只要汉军大部进驻僰道，那么僰道就会成为一把时刻悬挂于南中头颅之上的利剑。 在这把利剑未被折断前，南中叛军是不敢贸然北上的。 诸葛亮为何这么忧虑南中叛军北上呢，那是因为南中叛军一旦北上，那么益州北部诸郡就要遭殃了。 益州北部诸郡才是益州的精华所在，以往大汉数次大战的军粮，便大多由益州北部诸郡中得来。 而目前正是益州北部诸郡刚刚播种完冬小麦的季节，一旦南中叛军北上破坏那么刚刚播种下的冬小麦，那么造成的后果将会是十分严重的。 或许以诸葛亮对雍闿等人的了解，他们并没有这番见识。 可是诸葛亮却是知道，这次南中叛乱背后有着逆魏的影子。 雍闿等叛贼首领想不到，不代表逆魏想不到这一点，不轻视任何一位敌人，是诸葛亮领军打仗的第一信条。 故而诸葛亮才想着要早一日进驻僰道。 可诸葛亮的担忧，不是所有人都懂。 就如李恢。 在听完诸葛亮的担忧后，李恢不理解地言道：“南中叛军向来看重地利，他们又怎么会轻易离开南中北上呢？”
不止李恢不理解，在场的大部分人也认为诸葛亮有些谨慎过甚了。 看着众人不理解的神色，诸葛亮正欲开口进一步解释，在这时主帐内有一声结巴的声音陡然响起： “贼，贼军一定会北上。”
当这声结巴的声音响起之后，众人立即都意识到这声声音的主人是谁。 除去那位立义校尉邓艾之外，还能有谁？ 作为代替糜旸领军南下的邓艾，在他到达成都的那一日开始，便引起了各方势力的关注。 邓艾没有什么名气不错，可他的主君名气可就太大了。 在糜旸名气的衬托下，许多人一开始都认为邓艾也是一不凡之辈，不然糜旸怎么会让他领军南下呢？ 可就在他们有心的结交邓艾发现他是一个结巴之后，许多人都对邓艾感到颇为失望。 不以貌取人，是任何人都懂的道理，可又有多少人能做到这一点呢？ 更何况邓艾不是相貌不好，他是身有残疾。 但让众人万万没想到的是，就是大多数人都对邓艾感到颇为失望的时候，邓艾今日却在众人面前主动发言。 而且他口中说的还是一定。 没有足够的韬略支撑，就怕是左将军在此，也不敢在战争中轻言“一定”二字吧。 于是乎众人都下意识将目光聚集在邓艾的身上。 就连诸葛亮也是如此。 目前为止，邓艾是帐内唯一能跟得上他思路的大将。 但是诸葛亮也想听听看，他的好徒儿派来的大将，是否还有让他更值得关注的地方。