戏台上。因院士与英台之母乃是旧识，知道祝英台是女扮男装入学，便让祝英台住在书院禁地文库。夜晚降临，祝英台正要更衣，脱到一半，隐约听到身后传来人声，转身看到身后的梁山伯，吓得她惊呼一声，赶紧躲进了被窝。祝英台慌张的质问道：“院士把这屋给我住，你怎么会在此？”
梁山伯勤奋且有努力，时常偷偷潜入文库，挑灯夜读，没想到今日却被住进来的同学撞见，他赶忙拱手致歉。“请仁兄莫要见怪。”
祝英台慌乱的穿好衣服，正式与梁山伯认识。两人一见如故，秉烛夜谈，畅谈甚欢。期间舞台剧，也发生了不少小故事。某日夜晚，梁山伯又来夜读，因为天气太热，就脱下长衫，赤膊上阵。这一幕让台下女子，慌乱的捂住双眼，羞红着脸颊不忍直视，却从指缝间偷看。台下不少男子义愤填膺，对着舞台上的潘安指指点点。“有辱斯文！成何体统！”
台上祝英台也是羞红了脸颊，连忙背过身去。“你怎么脱了长衫？”
梁山伯不以为意道：“天气这么热，脱了衣服避避暑，你我都是男人，有何顾虑？”
祝英台慌乱的让梁山伯穿好衣服。这一幕结束，台下的观众三三两两的议论着。“这就是伤风败俗，未出阁就跟男子厮混在一起，还看男子的身躯，真是丢脸！”
“现实中要是有这种女人，就该浸猪笼！”
男人们的这些话，在女人耳朵里是如此的刺耳，尽管女子们没有出声反驳，但看男人们的白眼，确是接连不断。戏台上。梁山伯与祝英台，白天寒窗求学，夜晚挑灯夜读。深夜时分，灯光温暖，两人之间暧昧不清。梁山伯发现祝英台有耳洞，不免好奇，这是一段黄梅戏唱腔。梁山伯问：“英台不是女儿身，因何耳上有环痕？”
祝英台回答：“耳痕有原因，梁兄何必起疑云，村里酬神多庙会，年年由我扮观音，梁兄啊，做文章要专心，你前程不想，想钗裙！”
梁山伯苦笑：“从此不敢看观音。”
随着两人之间，发生的故事越来越多，梁山伯一直没发现祝英台是女儿身，气的台下的观众直跳脚。“真是荒唐，你是瞎子么，不知道他是女儿身？这都看不出来？”
“闭嘴，这是戏曲演出，不是你家炕头，再敢吵吵就打人了！”
很多观众已经入戏，这种演义又有唱腔，在鲁国少之又少，也吸引了大部分的目光，为梁祝的故事发展而心情七上八下。戏台无时辰，很快到了身份揭秘，梁祝私定终身的戏码。梁山伯因祝英台被罚，在雨中站了许久，受了风寒，躺在床铺瑟瑟发抖。祝英台看到梁山伯生病，她细心照顾，端着一碗热汤药，手忙脚乱的给梁山伯喂药。自此以后，二人的感情愈发严重，只要有梁山伯的地方，就有祝英台与之相伴，二人形影不离。天不遂人愿，好景不长，转机出现。祝英台收到家里来信，催她回家。这段时间相处，两人早已心生情愫。英台要辞学归家，梁山伯追逐十里，火急火燎赶来。两人情感爆发，祝英台主动拥抱梁山伯，并且表明心迹，主动说出自己是女儿身。梁山伯内心悸动，颤抖着双手轻轻环住祝英台。“我早知你是女儿身。”
山中大雨倾盆，二人躲在马车中避雨，犹如干柴与烈火。二人终于控制住不内心的情愫，冲破世俗禁忌，打开了情感最直白的交流。待到雨过分别时，祝英台对梁山伯深情说道：“花开堪折直须折，莫待无花空折枝。”
“家里让我赶回去，是把我许配给别人，但我绝对不会嫁给别人，你一定要来我家提亲，我等你。”
梁山伯重重点头，发誓道：“你放心，待我考取功名，许你十里红装。”
这一幕结束，台下观众又不淡定了，吵闹不休，争吵不断。“没有父母之命，没有媒妁之言，这两人就是在胡闹！”
“哎，一对苦命的鸳鸯，婚姻大事岂能由他们做主，真是太过儿戏。”
戏台上。梁山伯不负众望，考取功名，换上一身官服前往祝家提亲。巧遇声势浩荡的马太守家的聘礼车队。梁山伯望着奢华的绫罗绸缎，金银财宝，心中五味陈杂。回头看看自己带的寒酸聘礼，踌躇不前，完全没有可比性。潘安把这段演绎的惟妙惟肖，入木三分，谁看了都觉得他就是梁山伯本伯。