第二天一早。大军在诸葛亮的安排之下，改变逃跑的方向，往零陵郡而去，继续南下走了大概一天，诸葛亮派出去的斥候，很意外地和吴懿的斥候遇上，双方赶紧回去报告。“什么！”
“零陵郡居然也有埋伏！”
“主公，我们不能再南下，继续往东边走，快！”
诸葛亮瞬间大惊，幸好自己早有准备。“快走！”
刘备慌忙地带兵逃跑，马不停蹄，但尽管如此，还是晚了。因为在敌人斥候的查探范围之内，说明敌人已经在附近埋伏着，距离不会很远，再过了一会，刘备看到吴懿带人攻打过来。“我去拦下他们。”
张飞就算再怎么不爽刘备，这时候也不得不带兵回去，跟吴懿埋伏的大军打起来。因为刘备走出的距离还不是很远，过了片刻后，于禁也带兵杀过来。“军师，怎么办？你快给我想想办法！”
刘备心急地大叫道。诸葛亮想了好久，急道：“快走！”
要是他还有其他办法，就不会弄得现在这样狼狈。他现在很后悔，不应该主动去招惹曹操，安安静静地在荆州南部苟着，再慢慢地发展实力不香吗？招惹了曹操，只会引来曹军的提前攻打。出山之前诸葛亮还有远大抱负，想过很多，在这时候他开始怀疑，自己是否跟错人了。早知如此，他应该跑去找曹老板。“实在太累了！”
诸葛亮心里在想。他们又逃跑了好一会，于禁和吴懿率领的大军会合，强势的欺压过来。刘备有五万多人带在身边，数量虽然不少，但在逃跑途中，早就把他们的士气消磨得差不多，不想战斗只想跑路，面对于禁和吴懿联手的两万人，居然还不是对手。就在他们感到绝望的时候，南方突然传来一阵动乱，一队区别于他们双方的兵马，从南方杀上来。