六月十五日，曹昂从彭城出兵，兵发琅琊国，其目标直指盘踞在此地的泰山琅琊贼。泰山、琅琊地区，东汉历史上动乱比较频繁的地方，前后爆发十多次叛乱，屡剿不止。这里位于后世的鲁中、鲁南山区，地形复杂，又是四州交界之地，人口流动性大，贼匪对地方的控制力，甚至超过了官府。而泰山、琅琊周边一圈，尽是平原，可以说控制了这里，便拥有俯瞰中原大地的实力。曹昂先绕道郯县，在此刷了一波存在感，给刘馗撑了一番腰，然后便沿沂水北上，到达琅琊国都开阳（治今山东省临沂市北鄅古城）。对于曹昂来说，此番前来琅琊国，名为平寇，实为夺权，夺权更在平寇之前。琅琊国的权利，控制在国相阴德手中。东汉的诸侯王，几乎没有一点治政权，权利都在国相手中。诸侯国相，秩两千石，其地位仅次于九卿。若是在别的地方，曹昂可能一时还不好夺权。毕竟掌握最高权利容易，可是让自己的意志顺利贯彻，却是件难事。哪怕曹昂杀了阴德，新任命一个国相，也需要时间来理顺地方，安抚世家大族，疏通官吏组织的运行，这些都需要时间。但在琅琊国，曹昂有个天然的盟友，这些需要担心的事情，也便不成问题了。琅琊王刘容，便是九江太守刘邈的亲兄长。刘容跟曹操的关系，亲若兄弟，曹家与琅琊王室，更是三代世交。因此曹昂见到刘容，直接以子侄辈的身份行礼，让刘容万分欢喜。曹昂有礼，刘容也有心交好曹昂。琅琊王一脉，传自光武帝十一子刘京，跟皇室的关系已经颇为疏远。交好曹昂这个宰辅，将使得他们在朝中有个稳定的盟友。因此双方关系，急速升温，没过两天，便亲密无间了。有了刘容的支持，曹昂便敢对阴德动手了。曹昂在开阳待了没两日，便招阴德前来，问询关于泰山、琅琊诸贼的事情。相较于泰山郡，琅琊国更为富庶，这匪乱情况也更加严峻。曹昂听着阴德的汇报，刚开始不发一言，到之后听到多处县城、乡亭为贼人占领，脸色便难看起来。“阴德，你身为国相，难道不能保土吗？”
“曹将军，贼军势大······”阴德刚要寻借口，便为曹昂打断。“天下多有盗匪，哪处盗匪势不大。可若是人人以此为借口，失城陷地，那大汉山河，江山社稷，还要不要了。”
曹昂不愧是“扣帽子”小能手，一开口便是家国天下，不给阴德反驳的机会。眼看阴德无话可说，曹昂直接说道：“我看你也不用领兵了，往后你将郡兵的兵权交出来，专司督粮便是。”
阴德一看曹昂要夺他兵权，当然不愿意，立时说道：“曹将军，我乃一国之相，理应统率郡兵，如何能交出兵权。”
“那就都解散了！”
曹昂早就知道阴德不会同意。“你组建这郡兵，也是为了平寇，可这贼寇不仅没有减少，反而越来越多，那留郡兵何用？倒不如省点民脂民膏，也能让老百姓少些负担。”
“曹将军，我组建郡兵，也是为了琅琊国的百姓！”
“有用吗？”
曹昂盯着阴德道：“你若是能平定郡内贼寇，我二话不说，立刻离开。可你敢给我立下军令状吗？”
曹昂目光如炬，盯得阴德有些后背发寒。阴德当然不敢立军令状。琅琊国的盗匪，本来是各自为战的，可自从泰山贼臧霸、孙观等人来到琅琊之后，联合群贼，组成了一个小联盟。这群盗匪往往联合出兵，实力大增，这才能攻下多个城池。阴德不是没出兵剿过这群盗匪，却是被臧霸打得大败，之后便龟缩在开阳，不敢妄动。让他立军令状，那是难为他。眼看阴德不说话，曹昂便言道：“既然你不敢立这个军令状，那就交出兵权，或者将其解散。阴国相，你可知民间是怎么骂你的，占着茅坑，还不拉屎！”
阴德被说得面红耳赤，最终还是没敢多言。这一次曹昂占着理啊。阴德委委屈屈地交出了兵权，然后命令麾下人马，尽可能地不服从指挥。而阴德本人，也打定主意使绊子，最好能给曹昂一个难堪。可是阴德不知道，曹昂早就跟刘容通过气了。琅琊王室虽没有治政权，但毕竟根植此地一百多年，关系盘根错节，琅琊的世家大族还是跟他们亲近。以前众人畏惧阴德的权利，可有曹昂压着，众人还害怕什么。阴德想着给曹昂使绊子，可很快便发现，他的命令忽然便不管用了，甚至有时候都出不了相府。曾经作为威慑的兵权不再，阴德只能干着急却毫无办法。而曹昂根本不放过阴德，又命其为大军征调粮草。曹昂在徐州前后得了二十余万石的粮草，短期内并不缺粮。但他就是给阴德要粮，还是以军需的名义。军粮出了问题，是要杀头的。官大一级压死人，曹昂明摆着坑阴德，可阴德作为地方官，还没法子拒绝。为了筹集粮食，阴德只得加紧盘剥郡国内各大族。可如此手段，更加使得他与世家大族的矛盾激化。很快阴德在琅琊国的统治，就要摇摇欲坠了。这种局面，正是曹昂愿意看到的。曹昂接手琅琊国的兵权之后，便交给了乐进。一个多月的时间，乐进便带着近六千骠骑将军营的兵马从上郡完成重组，然后驰奔两千余里，穿越大半个北国到达了琅琊国。曹昂于是表乐进为琅琊国中尉，既收回了骠骑将军营的兵权，又把一颗钉子，扎入琅琊国。琅琊国郡兵有五千余人，情况复杂，战力也一言难尽。曹昂直接大手一挥，裁撤了一多半，只保留两千人，然后进行重组、训练。兵不在多而在精，琅琊国这个小盘子，养不起这么多兵。两千人马，守御开阳城绰绰有余。相信以乐进的手段和能力，用不了多久，这支郡兵便姓曹了。