却说夏侯尚引军渡汉水，王平苦谏不听，渡过汉水扎营。
这时诸葛斌和赵云告诉刘备道：“某等各引本部兵马去迎曹兵。”
刘备应允，于是诸葛斌与师父赵云二人引兵而行。
这时诸葛斌对师父赵云道：“今夏侯尚恃勇而来，且休与敌；待日暮兵疲，你我分兵两路击之可也。”
师父赵云深以为然，各引一军据住寨栅。
这时夏侯尚引兵从辰时搦战，直至申时，蜀兵不动。
夏侯尚尽叫弓弩手向前，往蜀营射去。
这时诸葛斌对师父赵云道：“夏侯尚令弓弩射者，其军必将退也：可乘此时机击之。”
诸葛斌话还没说完，忽报曹兵后队果然退动。
于是蜀营鼓声大震：诸葛斌领兵左出，师父赵云领兵右出。
两下夹攻，夏侯尚大败，军士逼入汉水，死者无数。
夏侯尚死战得脱，回营责王平道：“汝见吾军势将危，如何不救？”
听到夏侯尚责怪，王平开口说道：“我若来救，此寨亦不能保。我曾谏公休去，公不肯从，以致此败。”夏侯尚大怒，欲杀王平。
于是王平当夜引本部军马就营中放起火来，曹兵大乱，夏侯尚弃营而走。
王平渡汉水来投诸葛斌，诸葛斌引见刘备。王平尽言汉水地理。
听到王平这么说，刘备大喜道：“孤得王子均，取汉中无疑矣。”
于是刘备遂命王平为偏将军，领向导使。
却说夏侯尚逃回见曹操，说：“王平反去降刘备矣！”
曹操大怒，亲统大军来夺汉水寨栅。
诸葛斌恐孤军难立，遂退于汉水之西。两军隔水相拒，刘备与诸葛亮来观形势。
这时诸葛亮见汉水上流头，有一带土山，可伏千余人；乃回到营中，唤赵云分付道：“汝可引五百人，皆带鼓角，伏于土山之下；或半夜，或黄昏，只听我营中号响：号响一番，擂鼓一番。只不要出战。”
赵云受计去了，诸葛亮却在高山上暗窥。
次日，曹兵到来搦战，蜀营中一人不出，弓弩亦都不发，曹兵自回。
当夜深更，诸葛亮见曹营***方息，军士歇定，遂放号声。赵云听得，令鼓角齐鸣。曹兵惊慌，只疑劫寨。等到出营，不见一军。方才回营欲歇，这时号声又响，鼓角又鸣，呐喊震地，山谷应声。曹兵彻夜不安。一连三夜，如此惊疑，曹操心怯，拔寨退三十里，就空阔处扎营。
这时诸葛亮笑道：“曹操虽知兵法，然其疑心重矣。”于是诸葛亮遂请刘备亲渡汉水，背水结营。
刘备问计，诸葛亮开口说道：“可如此如此。”
曹操见刘备背水下寨，心中疑惑，使人来下战书。诸葛亮批来日决战。
次日，两军会于中路五界山前，列成阵势。
曹操出马立于门旗下，两行布列龙凤旌旗，擂鼓三通，唤刘备答话。
刘备引刘封、孟达并川中诸将而出。
这时曹操扬鞭大骂道：“刘备忘恩失义，反叛朝廷之贼！快快将夏侯渊，徐晃和张合三人放回来，否则曹某定让刘军血流成河！”
听到曹操这么说，刘备开口说道：“吾乃大汉宗亲，奉诏讨贼。汝上弑母后，自立为王，僭用天子銮舆，非反而何？至于夏侯渊三人，除非你曹孟德付出惨重的代价，否则定无可能放回！”
闻听刘备此言，曹操勃然大怒，命许褚出马来战，刘封出迎。交战之时，刘备先走入阵。
而刘封敌不住许褚，拨马便走。
这时曹操下令道：“捉得刘备，便为西川之主。”
于是曹操大军齐呐喊杀过阵来，蜀兵望汉水而逃，尽弃营寨；马匹军器，丢满道上，曹军皆争取。
这时曹操急鸣金收军，众将问道：“某等正待捉刘备，大王何故收军？”
这时只听曹操，开口说道：“吾见蜀兵背汉水安营，其可疑一也；多弃马匹军器，其可疑二也。可急退军，休取衣物。”
于是曹操遂下令道：“妄取一物者立斩，火速退兵。”
曹兵方回头时，诸葛亮号旗举起：刘备中军领兵便出，诸葛斌从左边杀来，赵云从右边杀来。曹兵大溃而逃，刘军连夜追赶。
这时曹操忙传令大军回南郑，只见五路火起，原来魏延、张飞得严颜代守阆中，分兵杀来，先得了南郑。
曹操心惊，往阳平关而走。这时刘备大兵追至南郑褒州。安民已毕，刘备问诸葛亮道：“曹操此来，为何败的这么快也？”
这时只听诸葛亮笑道：“曹操老贼平生为人多疑，虽能用兵，疑则多败。吾以疑兵胜之。”
听到诸葛亮这么说，刘备开口说道：“今曹操老贼退守阳平关，其势已孤，不知军师，将用何策以退之？”
闻听刘备此言，诸葛亮不敢怠慢，开口说道:“亮已算定了。”于是诸葛亮便差张飞、魏延分兵两路去截曹操粮道，令诸葛斌、黄忠，赵云分兵三路去放火烧山。五路军将，各引向导官军去了。
却说曹操退守阳平关，令军哨探。回报说：“今蜀兵将远近小路，尽皆塞断；砍柴去处，尽放火烧绝。不知兵在何处。”
曹操正疑惑间，又报张飞、魏延分兵劫粮。
这时曹操问道：“谁敢敌张飞？”许褚开口说道：“某愿往！”
于是曹操令许褚引一千精兵，去阳平关路上护接粮草。解粮官迎接许褚，喜道：“若非将军到此，粮草不得到阳平关矣。”遂将车上的酒肉，献与许褚。
许褚痛饮，不觉大醉，便乘酒兴，催粮车行。
这时解粮官道：“日已暮矣，前褒州之地，山势险恶，未可过去。”
闻言，许褚开口说道：“吾有万夫之勇，岂惧他人哉！今夜乘着月色，正好使粮车行走。”
于是许褚当先，横刀纵马，引军前进。二更已后，往褒州路上而来。
许褚行至半路，忽山凹里鼓角震天，一支军挡住。为首大将，乃张飞也，挺矛纵马，直取许褚。