张卫以三千人守卫子午道出口，持续大半个月，如此残军只有千余人。
而且这千余人中，几乎人人带伤，他们不仅士气低落，而且疲惫不堪，不能再战。
“张将军，为今之计，为之奈何？”增援而来的别部司马，不敢做主，便询问张卫。
张卫心知子午道不可丢失，他望了一眼身后，将士们相互搀扶，神情疲惫，他有心杀回去，但是知道这种状态，没了地利优势，杀回去也是送死。
“我军已不能战，需要修整，附近只有石泉小城，我们去那里修整一日。”
别部司马自然是答应的，他立刻跟着张卫沿路返回，在路上他听着张卫描述这段时间的战况。
张卫虽然损失了一千余人，但是也杀敌三千余，战绩还是有的，可是敌人数量太多。
石泉小城，在汉水北岸，距离汉水极近，建立在群山之间，城池不大，而且城外并没有护城河。
张卫带着逃亡过程中，刘璋一方也没有派军追杀，他们继续守着子午道出后，道中将士才能安全的走出。
两天时间，便有八千士兵，通过子午道进入汉中。
作为先锋，章秦在附近寻得猎户作为向导，然后继续前进。
往东便是东三郡，群山覆盖，难以攻取；往前便要渡过汉水，往西便能沿着汉水而上，直奔汉中郡治南郑。
刘璋命令章秦往西，沿着汉水而上，很快他们便到了石泉小城。
这小城横在路中，若是不攻破，粮道就不安全。
章秦逸两千先锋军，奔到石泉城下，勒令约战。
张卫抵达石泉城，方才修整两日，他麾下将士在城中休息，进食，体力也恢复了一些，一些轻伤士兵，也能够继续战斗。
只需再修整数日，他便能恢复不少战力，可是突然来报，城外有敌军出现。
张卫只能披甲，登上城楼。
方才登上城楼，正好望见章秦攻城。
因为山路难走，章秦的先锋军没有携带云梯、投石车等攻城器械，只是砍伐城外树木，临时制作了二十架长梯。
好在石泉小城，没有护城河，而且城墙只有一丈三尺，章秦蚁附攻城，被张卫挡住。
又过一日，刘璋率中军主力赶来，他命令一千落日弓手压制，以一千疾风盾卫为先驱攻城，只用了三个时辰，石泉城破，张卫被俘。
石泉城一破，汉中依然关隘重重，可是却无兵可守。
刘璋与众人商议，趁着张鲁不知张卫兵败，立刻沿着汉水西进。
一路重重关隘，最多的一个关隘，也只有五十人守卫，最少只有数人，刘璋大军畅通无阻，不过五日，便出现在南郑东门外。
汉水沿途城池关隘，全部落入刘璋之手，他沿途派遣士兵驻扎，后方粮食不断的运来。
刘璋在南郑以东十里扎营，连日赶路和厮杀，将士疲惫，城池就在眼前，也不急于进攻。
他打算修整两日，再行攻城。这修整的两日，他要做三件事情，第一件事派人入城劝降张鲁，第二件是组装投石车，制作长梯等攻城器械，第三件是派斥候往褒中查探。
这褒中是褒斜道出口的一个城池，只要褒中还在，刘唱的一万五千人就很难攻入汉中平原。
刘璋大军在南郑城外扎营，南郑城墙上面的守军，立刻往往太守府禀报，并且还截获了刘璋的信使。
他们将刘璋的信使，带到张鲁面前。
在汉中太守府中，张鲁、阎圃、杨松三人接见信使。
信使见到张鲁，直接将刘璋的劝降信递交上去，张鲁看后大怒，将信使赶出，并且直言决不投降。
他问计于阎圃、杨松，然而南郑城只有一千五百将士，阎圃建议征发城中青壮，帮助守城。
张鲁也想不到其他办法，只能采用。
城外刘璋大营，信使返回，并且告诉刘璋张鲁拒不投降，刘璋大怒。
他倒是没有想到，自己都打到张鲁面前来了，他竟然还敢不投降。
刘璋命章秦、徐来、罗浮三人各领千人，堵住南郑城北、西、南三门，截杀援兵。
同时，他又派阎行、薛勇两人领军三千，进攻褒中。
杨任守卫褒斜道，抵挡刘唱，加上后来南郑派来的五百援兵，他手中兵力还有两千。
只是这两千人，他有大半驻扎在褒斜道出口，日夜守卫防止敌军偷袭，身后的城池，守军不到五百人。
城中守军，多为伤兵，战力极低。
阎行、薛勇两人突然偷袭，褒中没有反应过来，竟然被他们两人轻易攻破。
他们控制城池，关闭城门，并且派兵在城中搜寻张鲁士兵。
褒中城是杨任的后方，粮草军械都在城中，每过两日，都会有运输队运送物资到前线，可是杨任发现运输队没来之后，立刻派人去催。
当他派了三波人，发现都没有运输队过来，他才猜测后方肯定发生了什么事情。
阎行、薛勇两人在褒中停顿数日，杨任在前线的千余人就开始饿肚子了。
刘唱在褒斜道中，倒是不知道杨任这边发生了什么，他依然每日派人进攻褒斜道出口，渐渐发现敌人的战斗力变弱了。
第五日，薛勇领兵一千五，从后方攻来，杨任大军难以抵挡。
仅仅用了一个时辰，杨任被杀，大军投降。
刘唱立刻攻破褒斜道，大军进驻褒中。
一日后，刘璋的一万余人，出现在南郑城北。
那时，刘璋已经命令大军攻城两日。
南郑作为汉中治所，立城七百余年，城池宽大。城外有护城河，城墙也有两丈以上，轻易间难以攻取。
然而，当杨任的人头，被敌人挂在北门外时，南郑城终于慌了。
东门外有一万大军，北门外也有一万余大军，而南郑城却只有千余守军，千余青壮。
每日劝降书，被箭矢射入城内，城中百姓人心惶惶，虽然张鲁在百姓心中留有仁德，但是城中世家豪族却起异心。
他们终于找到机会，攻入太守府，抓住张鲁，然后打开城门投降。
刘璋不愿过多杀戮，只是杀了张鲁和忠于他的阎圃、杨松，其余适当处罚。
用了一个半月的时间，刘璋出动四万五千人，益州出动两万人，才将汉中攻陷。