就在准备妥当，快要出征的时候，荀彧的哥哥荀衍建议，守卫并州的军队，不需要太多，只需五万就可以了。
刘璋问其原因，荀衍说是在家中听自己的弟弟荀彧说的。
荀彧和哥哥荀谌曾经在袁绍手下做事，后来荀彧看出袁绍不行，就离开袁绍，返回颍川老家。
他们几兄弟相谈之后，荀彧打算去投奔曹操，而荀衍去投奔刘璋。
这是汉朝世家豪族惯用的手段，鸡蛋不能放在一个篮子里面，不管今后袁绍、曹操、刘璋三人谁得了天下，颍川旬氏都能保存家族。
刘晔也觉得荀衍说的很有道理，刘璋一看便采纳了。
于是刘璋以马腾为主将荀衍、徐荣、章秦、张葵、张立、郝萌等领兵两万，进驻并州。
如此，再加上并州原有守军，便有六万大军驻守，虽然这六万人，有一半是二线部队，不过六万人要守住并州，并不太难。
随后，刘璋亲自领兵十万，出潼关往弘农郡而来，法正、刘晔为谋，李严、马超、甘宁、张辽、阎行、李方、徐来、曹性等为将。
如今的曹操，可谓志得意满。
在迎回了汉帝后，又攻取了三分之一的汝南郡，和河南尹，可以说他的实力至少提高了八分之一。
按照他与郭嘉、荀彧等人商议，修养生息一段时间就，便要攻打张绣夺取南阳郡。
可是忽然有士兵来报，说弘农方向，刘璋有大批军队调动。
曹操立刻引起警觉，命令河南尹太守派出更多的斥候前往打探，一定要得到更加具体的情报。
十万大军出征，浩浩荡荡，根本就不可能瞒得住。
不过，刘璋依然还是想拖延一下曹操知道的时间。
在十万大军东出潼关，往弘农方向行军的时候，弘农郡已经囤积了三十万石粮草。
所以刘璋这十万大军，行军速度还不算慢，每日可行军七十公里。
从长安到弘农郡治370里，只花了不到六天的时间。
这也要得益于肴涵通道被汉朝统治者派人修缮拓宽。
然而，弘农郡治，距离洛阳还有两百多里，依然不适合当做大本营。
刘璋将弘农郡治作为粮草中转站，从关中运来的粮草，先囤积在弘农郡治所，他将大军前移至渑池县。
渑池县距离汉函谷关只有70里，距离洛阳城也只有120里。
不过在他大军抵达弘农郡治所的时候，河南尹太守，就将详细情报用快马传递到了许昌。
曹操得知刘璋亲率大军来攻，立刻命令夏侯渊领兵，星夜兼程增援洛阳城。
夏侯渊奔来被曹操任命为陈留太守，领兵两万镇守陈留，听闻曹操军令，立刻领兵一万五千，奔往洛阳。
300的距离，他三日便赶到了。
人困马乏，夏侯渊不敢大意，立刻命令部下进入洛阳城修整。
曹操知道以夏侯渊和河南尹留守的兵力，是无法守住河南尹的，他在夏侯渊动身后，也开始调集各郡兵马。
在接下来的十日内，陆陆续续调集了五万兵马，然后一波一波的派往洛阳。
刘璋大军主力，抵达渑池的时候，是197年3月15日。
抵达渑池后，他便召开军事会议，与部下商议如何进攻。
法正建议，明修栈道暗度陈仓。
具体做法，一面派人强攻函谷关，一面派出偏师南下，从陆浑进攻。
刘璋虽然去年占领了弘农郡，但是陆浑县的陆浑关，却在曹操手中。
如果能攻下陆浑关，便能从陆浑关进攻河南尹的新城。
刘晔觉得，这个计谋非常的好，十万大军强攻函谷关，即便攻下了，损耗也非常的大。
兵贵神速，刘璋没有丝毫犹豫，立刻命令甘宁、阎行、李方领兵两万，进攻陆浑关。
而他自己，则领兵两万，进攻函谷关。
陆浑关在陆浑县境内，距离渑池有110里。
甘宁、阎行、李方携带少量军械和五日干粮，不过两日便抵达陆浑县。
弘农郡人口本就不多，陆浑县人口更是稀少，所以陆浑县城府库中的粮草，难以长期供给两万将士所需。
所以在甘宁等人从渑池出发后，刘璋的军令也下达到了后方的弘农郡治，由民夫和县兵组成的运粮队，开始从弘农郡治所往陆浑县运输粮草。
甘宁两万大军抵达陆浑县后，在城外扎营，并且修整一日，然后埋锅造饭，调遣一万兵马，往前方的陆浑关而去。
这个时候，河南尹虽然已经做好了准备，但是主力部队，却在镇守函谷关，陆浑关只有两千人。
甘宁虽然来得突然，不过陆浑关守军也是反应及时，将关门及时关闭。
甘宁看无法偷袭，只能强攻。
函谷关方向，刘璋亲率两万军队，出现在关外，关墙上曹军早已做好准备。
关墙之上，旌旗密布，夏侯渊亲自在上面观察敌情。看着关外敌军浩浩荡荡，夏侯渊并无惧色。
函谷关虽然不如潼关坚固，但也不是轻易能够攻下的，刘晔向刘璋建言，先派人去关下劝降，如若不降，再行攻城。
刘璋表示没有必要，夏侯渊是曹操亲族将领，其他将领可能会投降，但是夏侯渊是绝对不可能投降的。
刘璋下令，大军攻城。
徐晃领两千弓箭手往前，压制关墙。
随后，徐来领三千刀盾兵，扛着长梯向函谷关关墙出发。
在渑池县，马钧正在组织人手，拼接云梯，组装投石车和撞车等攻城器械。
函谷关关墙较高，2000弓箭手的压制作用，不是很大。
两个时辰后，徐来的3000刀盾兵，死伤严重，刘璋立刻命吴懿领3000刀盾兵替换。
徐来领着残余部下从前线退回，然而重伤士兵却无法及时返回。