张飞收兵回来，接到了郭嘉派人送的情报，要防止金梁、铁柱、白狐狸和无极道人在背后偷袭。张飞带人到南面察看一番，确认背后平安无事。实际虎窝敌军正走在半路，金梁铁柱骑兵也快要到来了。
张飞怀疑郭嘉派人送来的情报不实。说：“虎窝那点人马，镇守虎窝都感觉不足，哪有兵力到这里来？”
张飞虽然有怀疑，但是还是挺谨慎。留下几百骑兵镇守南面，又带人来北面全力对付苍狼。打算把苍狼这些人首先剿灭。
张飞从南面回到北面这工夫，金梁铁柱带领骑兵来到了，已经打跑了张飞留下镇守的几百骑兵，杀进了李家堡村里。
一个通讯兵，打马如飞，来向张飞报告：“报告将军！金梁铁柱带领骑兵杀过来了！我们人少顶不住了！”
张飞听报告的工夫，就看见了那些惊慌跑回来的官军，村子里已经烟尘滚滚了。张飞知道金梁铁柱已经追过来了。
张飞喝斥那些败逃的官军：“不要慌！跟我杀回去！金梁铁柱充其量能有多少人马？这是歼灭他们的好机会！”
几百官军跑得张飞面前都停住了。张飞赶紧组织各条胡同同时反击，亲自带人来迎战金梁铁柱。
敌将苍狼看见村里烟尘滚滚，可乐坏了，指着村里向身边将士们说：“你们看啊！张飞被人抄了后路，我们的援军来了！正好两面夹击张飞。给我杀过去！”
苍狼一马当先跑在前面，又杀回来抄张飞后路。张飞有些分身乏术，忙不过来了。
张飞带领将士回身一阵猛烈打杀，把金梁铁柱打得落花流水，赶出了李家堡，又追进了树林子里。
张飞又看见北面烟尘滚滚，知道苍狼又杀回来了，急忙又回身来打击苍狼。
这时，苍狼杀进村子里，占领了各条胡同。张飞又和苍狼在村里展开了激烈厮杀。张飞人马多，又打得苍狼士兵在各条胡同里败逃。不多时，张飞又把苍狼赶出了村子。
张飞不敢轻视背后了，忙中分出两千人马，让两个副将带领去阻击背后的金梁铁柱。张飞自己带着三千人马来追击苍狼。可把张飞气坏了。
这敌将苍狼诡计多端，自己两千人马，不跟张飞三千人马硬拼，杀一阵觉得吃亏转身就撤。苍狼总想和金梁铁柱协调起来对张飞两面进攻，不想金梁铁柱被打惨了，跟他不协调了。
张飞又把苍狼追击几里远，杀得大败。
张飞撤退，刚刚回到村里。苍狼又马上组织反击。咬住张飞后队不放。苍狼要拖住张飞，给金梁铁柱白狐狸提供进攻机会。张飞和苍狼就这样纠纠缠缠，三番五次，把官军连人带马各个累得疲惫不堪。
张飞气得说：“这苍狼可恨，打不正经打，见硬就回。我人马少包围不住他，真就拿他没有办法了。”
张飞最后打跑苍狼，还没歇息好。金梁铁柱又组织人马杀回来了。张飞留在南面的两千官军竟然顶不住他的进攻。气得张飞上马，又亲自来打杀金梁铁柱。
金梁铁柱气焰嚣张，攻进村里大杀一气，见张飞来了，官军越来越多了，转身又撤退了。金梁看见张飞，慌得紧着叫：“撤！快撤！”
张飞不依不饶，也紧着叫：“给我追！活擒金梁铁柱！”
张飞一直追击到密林边上，一看坏了。树林子里面埋伏着无数敌军步兵。弓箭就像雨点相仿射过来了。白狐狸和无极道人带领步兵也来到了。
张飞赶紧让骑兵躲避弓箭，下令撤退。“快撤！”官军一边拨打雕翎，转身都往回跑。白狐狸指挥弓箭手又随后追击。
张飞不得消停了，倚仗骑兵马快，敌军步兵追不上，回到村里，喘息未定。又听背后喊杀声大震：“杀呀——官军败了！”
金梁铁柱又带领骑兵杀回来了。敌兵一路喊杀，气焰十分嚣张。“杀呀——活擒张飞呀！”
张飞听见可气坏了，说：“好啊！金梁铁柱！我让你敢追击我。看我怎么擒住你！”
张飞藏在了几棵大树中间，等待截杀金梁铁柱。
金梁铁柱正往前跑追击官军，张飞突然杀出，截住了二人退路。
张飞大叫：“金梁铁柱！我看你们还往那里跑！”打马飞奔追过来了。
金梁铁柱一看张飞在背后出现，吓得魂飞魄散，拨马就跑。张飞随后紧追不舍。金梁铁柱慌不择路在村子里，各条胡同乱钻躲避张飞。张飞一直追二人追到去西大屯的路上。
张飞被气急了，单人独骑追赶。要把这两个逃回去的俘虏，再次活擒回去。
金梁铁柱正被张飞追得狼狈之际，苍狼又杀到了，救下了金梁铁柱。张飞大怒又追上去跟金梁、铁柱、苍狼三个人打在了一起。
张飞的几个副将随后赶来，见三个敌军主将凑在一起了，机会难得，拿出连弩射击，要射杀三个敌军主将。
金梁铁柱和苍狼很怕被连弩射中，丢下张飞，又都拨马跑了。
张飞不能追击太远了，知道背后还有敌军在进攻，带人回来了。
张飞刚回到村子口，无极道人和白狐狸又指挥步骑大军，杀进了村里。无极道人骑在马上跑在最前，一路追杀官军，势不可挡。直到遇上张飞带领的连弩兵，才挡住了无极道人的攻势。
官军连弩兵厉害，一阵齐射，射得跑在前面的敌军骑兵纷纷落马。无极道人武艺高强也怕弓箭，慌忙勒马后退喊叫：“弓箭手！给我顶住！我军胜利在望了！”
白狐狸也大喊大叫：“给我放箭！都射死他们！”敌兵立刻张弓搭箭，射向官军。两军弓箭手互射开始了。
可惜，起义军弓箭不敌官军弓箭射程远。官军不断向前攻击前进。射的敌军弓箭手纷纷伤亡。无极道人和白狐狸被逼的节节后退。
张飞又乘机在各条胡同突然发起猛烈反攻。敌军顶不住了，被杀的各个胡同败逃。张飞大军随后掩杀，杀得敌军尸横遍地。
无极道人见张飞厉害，乱军之中策马来杀张飞。张飞认得是无极道人，知道这老道厉害，自己打不过他。张飞不等他到近前，就已经张弓搭箭。准备射杀无极道人。
张飞有点着急了，一箭射过去，没射中无极道人，射中了他的马脖子。无极道人的坐骑疼痛难忍，前蹄扬起，咴咴暴叫几声，约束不住，转头狂奔跑回去了。
无极道人实际上捡了一条命。张飞如果再射第二箭，他就没命了。
张飞也急了，带领一队连弩兵不依不饶，又追击无极道人。
张飞在后面大叫：“前面跑的就是妖道无极道人，给我追上去射杀他！不能让他跑了！”
连弩兵紧追不舍，不断用弓箭射向无极道人。
不料，无极道人马快，披风乱舞，箭射不中。官军在后面追了几里远追不上。张飞见眼前灌木丛生，很怕中了白狐狸的埋伏，赶紧下令撤退。张飞又退回来守在了村子里。
经过这几场激烈厮杀，金梁铁柱带来的一千三百多名骑兵，损失了近半儿。白狐狸和无极道人，收拢败残人马，查点步兵人数，步兵剩下只有两千人马了。
无极道人喘息未定。白狐狸说：“现在金梁铁柱两位大帅也没回来。这下一步如何是好？我们已经尽全力也没夺过来李家堡。这一动手我才知道，张飞带领有五千人马。我们的这些人马没被他剿灭就算便宜了。道兄你看这下一步该怎么进攻呢？”
白狐狸心的话，出兵来夺占李家堡的主意可是你出的呀！
无极道人说：“金梁铁柱不会有事。他们是杀出李家堡，到他们的那两千人的骑兵部队里去了。他们到那里一定会再次组织进攻。我们现在骑兵太少了，只能以步兵为主了。等待金梁铁柱发起进攻，我们配合行动。争取两面夹攻，一战夺下李家堡。”
白狐狸说：“这一阵厮杀，我们损失严重。现有人马，再次进攻也拿不下李家堡。我想派一个人过去，让你那新来的人马拨出来一万做先锋，帮助攻打张飞。仅凭我们这些人马，徒劳无益。”
无极道人点头说：“军师说的不错。调动新来的人马，最合适的人是我亲自过去。派别人去未必协调的好。还有军师不必担心你损失的人马。我可以把新来的人马拨出一万归你指挥，补偿你所受的损失。”
白狐狸说：“用你的人马补偿，这倒不必。我的援军近日也能到来。我不是计较损失多少，主要是我们得达到目的。拿下李家堡，打通道路这是我们的目的。”
白狐狸和无极道人，已经没有依靠自己手上兵力夺取李家堡的信心了。依靠外援是唯一的一线希望。
无极道人说：“事不宜迟。我这就从李家堡闯过去调拨人马协调进攻。”
无极道人的马受伤了。白狐狸又给他换了一匹好马。