韩德见四子皆丧于赵云之手，肝胆皆裂，不敢跟赵云对战，先逃入阵去。西凉兵向来只知道当年的“神威天将军”马超勇猛无比，没想到眼前这个楚将也如此厉害，竟然一个人干掉韩老大的四个儿子！
现在连韩老大都吓跑了，人家杀了他四个儿子，都绝后了呀，他竟然不敢去报仇，其他人谁敢跟那狠人交锋，西凉军阵阵倒退。
赵云匹马单枪，往来冲突，如入无人之境。
后面的陈到见状，立刻带着五千骑兵和一万扈从骑兵冲了上来，张翼也率一万步兵紧跟而来，西凉兵大败而走，韩德作为老大穿的盔甲与众不同，被赵云追着打，差点就被赵云生擒，吓得他脱掉衣甲落荒而逃。
可惜韩德忘了后面还有黄忠这支兵马，早就拦在交通要道上挡住西凉大军的退路。
韩德跑得快，结果迎头碰上黄忠，韩德见黄忠须发皆白，看年纪得有七十了吧？这么大年纪还上战场，不怕把自己的骨头架子给颠散了？
韩德觉得自己打不过那个白马银枪的狠人，还打不过这个老头吗？于是韩德欺负黄忠年老，骑马向黄忠冲去，只要干掉这个老头，自己身后这么多人，要冲破前面的阻拦还是没问题的。
韩德的大斧头早就丢了，因为太沉，影响他逃跑，手里握着一把大刀向黄忠砍去，仿佛要将丧失四个儿子的悲痛化作怒火发泄在黄忠身上。
结果，黄忠一刀就拍飞了韩德手中的兵器，然后反手一刀砍掉了韩德的脑袋。
韩德一死，西凉军大乱，前面有黄忠率兵挡住，后面赵云和陈到率骑兵来回冲杀，西凉羌胡联军纷纷跪地投降。
这五万西凉军论战力还不如一万曹军难对付，尤其是领兵大将被斩杀之后，其余人毫无斗志。
如果不是东汉末年至三国时期，汉人内战耗光了元气，怎么能让这些人南下入侵呢。
徐晃和张郃见西凉军败走，这边又相持不下，根本就冲不破对方的步兵方阵，只好退回城内。
这下凉州援军非但没有帮武都解围，反而打击了城内守军的士气，楚军一战全灭五万凉州军，俘虏了四万多士兵，不但士气大振，还俘获了大量战马。
随后，楚军开始试探性地攻城，那城墙被投石车砸了多日，好多地方已经坍塌，幸好这里处于秦岭山脉，地底下全都是石头，楚军无法挖掘地道用炸药进行爆破。
长安的援军迟迟不见踪影，因徽县被楚军占领，连援军的消息都传递不过来，于禁有些急了。
郭淮率军绕道凉州，至少要多花一个月的时间，而下辨城内的粮草已经不多了。无奈之下，于禁只好下令将全城的粮食集中起来，实行配给制，优先保障士兵的口粮，至于百姓嘛，暂时别让他们饿死就行。
杨阜虽然知道这样做会引起百姓不满，但此时也没有什么好办法了，先守住城池再说，等打退了敌军，再给百姓补偿就是了。
果然，下辨城内的百姓非常抗拒交出粮食，尤其是那些胡人们，不但不愿意交出粮食，甚至还有人武力反抗，但最终还是被曹军给镇压下去，那些反抗的氐人、羌人等皆被杀死。
城内百姓纷纷外逃，却又被曹军拦住不准出城。百姓都跑了，谁来修缮城墙，搬运各种物资？谁来给士兵洗衣做饭，干那些杂活？而且关键时刻，还可以拉百姓上城墙协助守城。
谷銯</span>这下百姓们都不愿意了，既不给俺们饭吃，还不让俺们走，这是要让俺们都死在城里啊！
氐王杨仆早已暗中归顺张武，此时与城外楚军联络，欲趁机献城。
徐庶加强了攻城的力度，楚军步兵在强大的远程火力掩护下，奋勇作战，悍将庞德甚至登上了城墙，最终徐晃和张郃合力拼死反击，才将庞德和楚军士兵赶了下去。
连续多日惨烈的攻城战，使双方士兵损失都比较大，于禁征召了不少百姓进行协助守城。这些百姓虽然正面作战不行，但搬运物资、救治伤员或者在城墙上扔个石块啥的也还能胜任。
晚上曹军士兵休息的时候，还可以让一部分百姓穿上衣甲冒充士兵进行警戒。如果敌方趁夜攻城，则睡在城墙边上的士兵就立刻起来守城。
这一日，又经历了一天的守城后，曹军分批进行休息，杨仆则暗中带人联合帮着守城的氐族百姓打开了下辨城的东门，放埋伏在外的楚军入城。
马超一马当先，身后跟着庞德和马岱，率骑兵率先入城，曹军惊醒之后莫能抵挡，马超这可是带着全家几十口人的深仇大恨冲进来的，谁敢挡在他前面，他就让谁去死。
于禁和徐晃等人组织士兵抵挡了一阵，发现入城的楚军越来越多，他们也抵挡不住马超、庞德、赵云、张任、陈到等大将的围攻，这下辨城是守不住了，只能突围了。
张郃建议率骑兵突围而走，尤其是那一千虎豹骑可不能死在这里，这可是魏国的王牌部队，士兵和战马都好弄，但装备可不好搞。
张郃还建议走西门突围，直奔凉州而去，因为他们知道张武现在率军驻守在徽县，如果打算突围去关中的话，说不定那张武正在半路上等着呢。
要是遇见其他楚军大将，说不定还能逃走，要是碰上张武，不死也得被活捉。
于是，徐晃在前开路，张郃断后，于禁居中，率军突围而走。
杨阜不愿走，表示要与武都共存亡。
都这个时候了，于禁都不敢肯定自己能活着逃走，更没时间去管杨阜了。
经过一番厮杀后，曹军大半被杀，其余皆降，杨阜被士兵活捉后送到马超面前。
马超虽然恨不得将杨阜千刀万剐，但他早已不是当年那个莽撞的马超了，在张武麾下这些年也想明白了许多。杨阜是武都太守，这样的敌军高官可不能私自处死了，因此马超令人将杨阜绑起来，送到徐庶那里。
于禁三人突出下辨城后，向西北凉州逃去，半路上又被黄忠率军拦截。曹军毫无战心，于禁等人也不敢纠缠，因为后面赵云率领的追兵马上就到了。
徐晃率虎豹骑在前面硬生生撞开一条路，黄忠虽猛但也不敢正面抵挡重骑兵的冲击，只得放开一条道路，于禁、徐晃和张郃死命冲杀，终于冲破了拦截。
徐晃冲杀了一夜，有些劳累和疲惫，身上也多处受伤，却没有提防一支冷箭射来，正中徐晃额头。原来是孟达在山坡上见一将率军突围，无人能挡，便开弓射了一箭，没想到孟达这箭法还真不错，徐晃翻身落马，被亲卫救走。