赵云见公孙瓒刚愎自用、又攻杀了上司幽州牧刘虞，自感公孙瓒不是成大事之人，便以回乡探视生病的兄长为由辞别了公孙瓒回到家乡，他本想看望兄长之后去投奔刘备，可不想兄长病危，他也只得在家照顾兄长。而此时在小沛屯驻的刘备三兄弟每日都闲如游云野鹤，小沛相比平原县地方更小，老百姓都安分守己，很少有打架斗殴之事，刘备每每吃罢饭没事便到县府的小院里慢悠悠地舞剑，关张二兄弟习练刀枪，有时也会观看刘备练剑，看刘备练剑的那动作张飞总忍不住要笑。而关羽却不同，看的津津有味。他倒想拿把剑和大哥绕着圈子对练一下，但想到自己身体太过高大，那样对练实在不雅观，于是乎就打消了这主意，只专心注注地抱着双臂观看。这一天刘备又在舞剑，张飞忍不住了，便道，“大哥，你舞得能不能快点，这样多没劲！”
“你不懂，”刘备的眼跟随着剑尖，道，“大哥我这不是在练剑。”
一句话把张飞糊住了，“你这不是在练剑？那你，这是在干啥？”
“练耐心，”刘备道，“无论做什么事你必须有耐心，知道吗？哦，云长对这方面还是比较有悟性的，你翼德还不行。”
张飞道，“大哥，我在这待烦了，咱还是走吧，到外面撞一撞，那多有意思，你看，我们在这吃了玩玩了吃，我这都长膘了，再这样下去，那马我也骑不上去了。”
“看看，你还是这个老毛病，你得学的有耐么点，”刘备停止了练剑，把双股剑递给张飞，“来，翼德，你来练一下。”
“我才不练这玩意呢，我拿矛去。”
张飞转身就走。刚走到门口，不想和一个匆匆进门的人撞了个满怀，直接把那人撞倒了。张飞刚要生气，见是糜竺，赶忙将他扶起。“刘使君在么？”
糜竺急急地问。“在，怎么了，有兵打来了？”
“不是，是陶谦快不行了。”
糜竺边说边往里走。张飞一愣，“快不行了？快死啦！”
刘备见糜竺匆匆走来，将双股剑收起。“刘使君，陶谦快不行了，他让你赶快过去！”
糜竺道。刘备一惊，竟说了一句，“真的？……”“当真无假，刘使君，你赶紧去吧。”
糜竺道。刘备急忙招呼张飞，“翼德，赶快把战马牵来！”
“你看看，说不慌也是你，说急也是你，真拿你没办法。”
张飞嘟囔着去牵战马。刘备急匆匆走出府门，刚待上战马，糜竺拉了他的胳膊一下，对他说道，“刘使君，今番去见陶谦祖，陶谦祖定会将徐州牧让于使君，使君万不可再推辞，否则陶谦祖归天，徐州将成他人之物也！”
刘备愣了一下，当即明白，点头道，“多谢糜先生提醒，备定不负厚望。”
说罢翻身上马，兄弟三人与糜竺往徐州而去。兄弟三人骑马跟着糜竺赶到徐州，刘备匆忙来到陶谦的府邸，但见府邸内的人来去匆匆，面色都异常沉重。刘备进到陶谦的卧室，文臣大将及陶谦的二位公子都在里面，陶谦仰面躺在床上，双眼紧闭，面色苍白。陈登贴近陶谦的耳边说道，“主公，刘备来了。”
陶谦缓缓地睁开眼睛，望着刘备，许久，才有气无力地说道，“刘备，我，快不行了，徐州事物，我权衡再三，还是，交给你，我比较放心。刘备，请你可怜一下徐州的百姓，接了这绶印，我，死也瞑目了。”
刘备一下跪倒在床前，眼泪哗哗地流了下来，刘备道，“陶将军，徐州乃是你的食邑，你还有两位公子，你怎么可以把徐州交给我呢，我刘备万万不能接受！”
脏陶谦猛然一张嘴，差点背过气去，众人围在床前便叫，陶谦又缓过来，望着刘备，两行眼泪流了下来，声音很低弱地道，“我二子，难成大器，不可以胜任，刘使君莫再相推……”陶谦的两个儿子一起跪在刘备面前，道，“请伯父就收下这印绶吧。”
屋内的所有徐州官员也齐声道，“请刘使君收下印绶。”
刘备很感激地望着大家，道，“那好，那我就暂且代理行使刺史之权。”
陶谦脸上有了些光彩，微微笑着，用手向糜竺、陈登、陈圭、曹豹招了招，几个人走到近前，陶谦对刘备道，“玄德，这几个人是我的得力谋士及战将，他们都很忠勇，我走后，这些人就都交付给你了……”刘备望了他们一眼，拱手道，“是，玄德尊命。”
陶谦的目光又转向糜竺他们，“你们，要好好辅佐刘备，刘备是当世英雄……”几个人垂泪道，“是，主公。”
陶谦吩咐完后事便于世长辞了。于是，刘备便接受了这徐州牧之职。刘备尽取小沛军马入城，出榜安民，一面安排丧事。刘备与大小军士尽皆披孝，大设祭奠，奠毕，葬于黄河之源。自此，刘备便任命孙乾、糜竺为军师，陈登为幕僚，大小官员，皆有升迁。再说曹操在鄄城，听闻陶谦已死，刘备接管徐州，大怒，道，“我费了多少兵力钱力也没取得徐州，这卖席小耳不费吹灰之力就坐拥徐州，实在可恨。”
于是，曹操要下令攻打徐州。荀彧连忙拦住，道，“主公，万万不可。昔日高祖保汉中，光武帝据河内，都是为了巩固基业以制天下，进可以攻，退可以守，今若取徐州，多留兵而不够用，少留兵则吕布会趁机袭击，若吕布再袭击了鄄城，徐州又得不到，那主公还能上哪儿去呢？当今之计应先取吕布，我们取吕布，刘备新得徐州兵力不足不会发兵攻打我们，况且我们的敌人袁术已经被我们打跑了，我们可以放心地去攻打吕布，这是个大好时机啊，不能错过了。”
曹操喜道，“文若此言犹如让我如拨云雾，言之有理，好，我们就攻打吕布，夺回兖州与东郡。”
程昱道，“现在防守兖州的是吕布部将薛兰和李封，兵力较弱，我们可以出其不意，不等吕布来救便迅速将兖州拿下，然后再攻取濮阳。”
曹操同意，于是曹操令许褚、典韦为先锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，曹洪、于禁为右军，曹操自领中军，起兵十万，杀向兖州。许褚、典韦领一军先到兖州，薛兰、李封欺他们兵少便开城门迎战。许褚当先出马，薛兰迎上，交马不三合，许褚刀劈薛兰，李封大惊，刚待回马，早被典韦飞马赶来，手起一戟，将李封刺死，余者皆散，许褚、典韦乘机杀进城去，占领了兖州。曹操大喜，即刻挥军杀向濮阳。当时正值麦熟时节，濮阳城内张辽、高顺等众将出城收麦，城内只剩吕布及陈宫，曹操大军忽然杀到，陈宫大惊，吕布要出城迎战，陈宫忙劝道，“现在张辽等将出城收麦还没回来，曹军势大，不可出战。”
吕布笑道，“量曹操手下大将能耐我何，我先出去杀杀他们的威风！”
于是，吕布不听陈宫劝言，引军杀出城去。吕布匹马在阵前往来驰骋，手挥方天画戟，大叫，“谁敢来战！”
典韦出马，挥双戟便砍，吕布挥戟相迎，两人战了有三十回合不分胜负。曹操道，“吕布英勇，不是一人所能战胜他的，许褚、夏侯渊你们几个一块上！”
于是许褚、夏侯渊、夏侯惇三人飞马齐上，将吕布围在核心，吕布遮拦不住，拨马回城。刚到城下，却见吊桥拽起，城门关闭，田氏站在城楼之上对吕布大喊道，“吕布匹夫，我已将城献给曹将军了，还不下马受降！”
吕布大怒，正要叫骂，背后许褚等众将赶来，吕布只得弃城率残军奔定陶去了。陈宫在城内见大势已去，急带上吕布的家小从北门逃出。曹操遂得濮阳城。曹操入城安民，田氏下城楼伏于道旁请罪。曹操免去前些日田氏投诈降书的罪过。曹操让于禁与刘晔守濮城，率大军杀向定陶。吕布与陈宫到了定陶，见着张邈，诉说经过，张邈大惊，遂紧闭四门。张辽、高顺等将在外收麦听闻濮阳已失，便丢下小麦，火速赶往定陶，于曹操到达之前进到城内。曹操的大军开到定陶，离定陶四十里下寨。此时定陶四周小麦已熟，曹操下令收麦，以充军需。吕布在定陶城内，听闻曹操在四外收麦，便引一骑兵队出来巡视，将至曹操大营，见大营旁有一密林，恐有埋伏，便引军退回。曹操见吕布退走，便对众将道，“吕布是怀疑这林中我们埋伏大军，故而退回，明日他定会来烧林，到那时我们可把军队埋伏在沟底，待吕布来烧林，我们可截住他的去路，定陶必破。”
于是，曹操于次日凌晨伏兵于密林附近的深沟之中。却说吕布巡视回来，对众将说曹营附近有一密林，曹兵必然埋伏在里面，想明日去烧林，大破曹操，陈宫阻拦道，“曹操诡计多端，将军不可上他的当。”
吕布道，“如果我们缩头缩尾地只待在城里，曹操围城数月，城内断粮会不攻而破，不如见机杀出去！”
遂不听陈宫劝言，次日凌晨，便引军出了定陶城。曹操见吕布出城，便命人在林中跑马扬起尘土，又教军士于林中擂鼓，而大营内安静无声，以引诱吕布。吕布远远听到林中鼓响，笑道，“曹操以疑兵之计想迷惑我，此林中定有伏兵，快快前进。”
吕布大军冲到林边，尽行放火，看着大火往林中烧去，吕布正在高兴，背后忽然炮响，喊杀声震天，曹操大军从背后杀来，左有夏侯渊、夏侯惇，右有典韦、许褚，吕布欲往前去不能，只得拼命往回杀。曹操越来越多，吕布难以突围回城，只得引张辽等将住东窜去。陈宫在城内忽听曹军杀来，知道吕布中计，城将不保，便与高顺保护着吕布家小逃出城去。张邈见大势已去，投奔袁绍而去，在路上却被随行士兵所杀，将首级献于曹操。定陶被破，张超自杀，曹操遂得定陶。曹操将张邈、张超二人家人大小一百余口押赴菜市口进行斩首，曹操走到张邈老母面前俯下身去对她道，“伯母啊，我与张邈素来要好，不想张邈背叛于与我与吕布联合夺了我的兖州，不是我对不起张邈，是他张邈对不起我，您老人家是受你儿子所害，不要怪我。”
“呸！奸佞小人，曹贼！你为了报己仇攻打陶谦沿路屠城，杀害了多少无辜，我儿反你是对的，我感到很荣幸！”
张邈老母骂道。张邈之子哭道，“奶奶，奶奶……”张邈老母道，“孩子莫哭，你父亲是个英雄，你也要个有骨气的男子汉！”
曹操见张邈老母死不悔心，便转身冲刀斧手道，“斩！”
片刻间，张邈族人一百余口皆被斩于市槽。自此，山东兖州一地，豫州陈留一带皆被曹操所得。吕布逃至海滨，聚集众将，想再回来与曹操决战，陈宫劝道，“今曹军势大，不可与之交锋，应先寻一安身之地，待我们发展壮大了，再与曹操报仇不迟。”
吕布满脸愁怅，神情沮丧到了极点。他无力地看了看这残存下来的一千余人的队伍，又看了看身边的几位大将和貂蝉、杜夫人及女儿，他简直不敢去面对他们，特别是貂蝉，吕布的目光刻意地躲闪着她，他觉得，实在对不还貂蝉。自吕布把貂蝉从董卓手里抢回来后，貂蝉先是在京师洛阳经历过李傕郭汜之乱，差点没被李傕郭汜捉住，好容易到了兖州有了个安稳的生活，现又被曹操给赶了出来，貂蝉自跟着吕布就一直过着这漂泊而充满着凶险的生活，吕布想想便过意不去，真是对不住她。现在以他的火气他想立刻便杀回东郡，可是，这根本不可能。吕布叹了口气，道，“可我们不杀回去又能去哪儿呢？难不成，再回袁绍处？”
陈宫道，“将军上次投袁绍，袁绍差点谋害了将军，今若再去，是投羊到老虎洞穴，断断不能去。”
吕布道，“要么我们去投袁术？”
陈宫道，“袁术远在寿春，我们现在又都疲惫不堪，还缺少军粮，不宜投远处去。”
吕布道，“那该去哪儿？”
陈宫道，“现徐州牧陶谦已死，把徐州让给了刘备，徐州离我们很近，我们不如去投刘备。”
吕布点头，一边差人去刘备那儿请求，一边起兵赶往徐州。