英布五万人打的只剩不到三万，与秦军在濮阳胶着。季布十万人如今损失过半，与项羽一起深入南方，远离都城。钟离昧虽然没有怎么大打，但注意力也全部被吸引在面前的一部分汉军，眼界缩小，忽视了其他地方。项羽向南进的太远，秦军明显是故意退那么远的，目的就是牵制项羽。果然，韩信一个人，十万军，带着三面帅旗，冒充汉军主力，与钟离昧继续摩擦。而彭越和刘邦二人则带着二十万大军绕道直逼彭城。只有两万守军的彭城，面对二十万汉军，此时项羽又不在，彭城守军十分恐惧。刘邦一挥手，二十万大军浩浩荡荡地攻城。城外汉军人数众多，彭城告急的消息根本无法传出去。此时距离彭城最近的钟离昧被面前的韩信牵制，全然不知彭城的情况。而且面前的韩信可是打败过项羽，击杀过龙且，消灭过章邯的一员神将。钟离昧时刻保持警惕，死死盯着韩信。而濮阳的英布正想方设法的攻打濮阳城。其实英布料到汉军人数众多，一定会分出一批部队袭击后方彭城，但是英布刚被项羽羞辱了一顿，现在只得靠夺回濮阳挽回面子，而且英布对项羽心怀不满，明知彭城可能有危险，也坚决不派斥候回去查看。也不能说是英布公报私仇，其实此时英布手里的军队是项羽三大将里最少的，只有不到三万人了，对抗面前的秦军已经十分吃力，不敢贸然回彭城。正是如此，导致彭城无处求援。让刘邦意外的是，彭城竟然如此坚固，久攻不下。彭城守军个个勇猛，不怕死，敢死守彭城。因为彭城是项羽的都城，丢了彭城，就等于是给自己的首领西楚霸王项羽打了个大大的嘴巴子。这两万守军不惜一切代价死守彭城，他们把死在城墙上的士兵尸体铠甲脱下，把尸体扔下去，用来砸云梯上的汉军。并且把铠甲和石头绑在一起，扔下去砸敌人。刘邦制造谣言，对彭城的守军声称：“项羽已经被诛杀，彭城以外的楚军被全部消灭了！我们兵临彭城城下，彭城已经是最后一座城了！投降者一概免死，准许归田！”
城上的守军不信，更加拼命的抵抗汉军。之前京索河一战时，大败项羽，项羽的几面帅旗被汉军缴获。刘邦拿出项羽的帅旗，撒上血，烧出几个洞，砍出几条缝，然后让几名士兵展开撑起来给彭城守军看。然后提着一个血淋淋的人头，与项羽的帅旗一同展示给彭城守军看。距离太远，城上守军看不出来那人头是不是项羽的，但是那面帅旗，确确实实是项羽的。彭城守军军心涣散，城外刘邦继续造谣哄骗。刘邦命令汉军停止进攻，然后刘邦再喊：“楚国已经亡了，项羽伏诛，尔等休要再作无谓的抵抗。投降者一概免死，爵降平民，准许归田！”
这样沉默了许久。有十几人站在城墙上，一个接一个地跳下城墙，摔死了。这些都是项羽忠实的手下。随后城门打开，里面走出来一万余人，脱下头盔，放下武器，跪在地上。刘邦命令军队进城，彭城被汉军占领。攻破彭城以后，彭越带十万大军立刻前往陈郡边界，打算与韩信配合，一举消灭钟离昧。钟离昧还在和韩信对峙，彭越悄无声息地就到了钟离昧军队后方。彭越一声令下，全军出击，钟离昧后方受击。韩信见钟离昧后方起火，料定沛公的计划终于得手了，立刻挥旗，全军出击。钟离昧一前一后受到夹击，韩信十万大军，彭越十万大军，一共二十万大军，把钟离昧的十万大军包围。形势严峻，钟离昧立刻组织军队全力突围。韩信故意在东边露出破绽，果然钟离昧中计，从东侧突围，刚出包围圈就和韩信的铁车阵遭遇，又是一场恶战。钟离昧的军队被打散，各自奔逃。汉军就漫山遍野的捉逃兵，俘虏楚军。钟离昧被彭越的游击队追到，游击队朝天发射响箭鸣镝，告诉大部队敌将钟离昧在此地。钟离昧不得已，与面前的游击队大战，杀了这批汉军游击队，然后立刻向东逃。很快又被大量汉军包围。仅一轮围攻，钟离昧身边的士兵被全部杀死。钟离昧也身受十余创。彭越赶来，对他说：“钟离昧，沛公敬你是个人才，劝你归降。”
钟离昧拿着血淋淋的剑指着彭越说：“我绝不屈服于刘邦那个地痞流氓，小人，匹夫！彭越，听闻你勇猛无比，战力极强，敢不敢与我单挑?”彭越二话不说，下马，拔剑，缓缓走向钟离昧。钟离昧嘶吼着，冲向彭越。彭越也嘶吼着，冲向钟离昧。剑刃碰撞，火花四溅，连战数合，不分伯仲。再次交锋，生死角力。彭越一上挑，顺势劈砍向钟离昧，钟离昧也全力砍回去。二人的剑同时折断。脱剑为拳，二人赤手肉搏，拳拳到肉。与韩信不同，韩信的武状元是用兵指挥上的，真全按武力值，那状元应该是彭越。彭越硬抗下钟离昧一拳，然后控住钟离昧的手臂，一拳打向关节。钟离昧手臂废了，之后彭越左一拳右一拳，全打在脸上，钟离昧被打懵，一时反应不过来。彭越一把将其抱起，高高举起，转了几圈，尽全力抛了出去，把钟离昧重重地砸在地上。钟离昧口吐鲜血，站不起来。彭越捡起地上断掉了剑刃刀片，徒手握住剑刃，插进了钟离昧的胸膛。钟离昧卒。项羽又损失一员大将。项羽孤军深入，而后方沦陷，楚地尽失。此时项羽正与秦军纠缠。逃出来的楚军找到项羽，对项羽说，彭城沦陷，钟离昧被杀。项羽大惊，立刻返回彭城。南方的秦军趁势在后面追项羽。英布得知彭城被攻占的消息，立刻带军逃了。