此时韩信、彭越、刘邦三人汇合，二十几万大军聚集在彭城城郊。此外，还有北边的三万秦军，和南边的五万秦军正在向这里靠拢。项羽即将面临将近四十万的大军。刘邦夺了彭城正洋洋得意，没想到项羽回手一掏，只带了三万人突然袭击刘邦二十几万大军。项羽趁着夜色靠近彭城郊外的刘邦军营。接着利用拂晓时分，汉军守备最松，睡的正熟，由西向东突袭汉军侧方和后方。汉军大惊，慌慌张张的赶紧起床，睡意惺忪，拿起兵器走出营帐，拂晓时分的凉气让刚起床的汉军十分不适。试想，原本六点半起床，人家五点不到就过来叫起床，这谁受得了。汉军夜晚防备最严，就是怕敌人趁着夜色偷袭，没想到项羽竟然挑选拂晓时分展开袭击，天色不仅黑暗，汉军防备也最松。汉军面对对项羽军的突然袭击，连将领都懵了，难以组织起有效的抵抗，汉军自相践踏乱作一团，死伤惨重。而精力充沛，准备充分的楚军，在项羽带领下，把这群睡意惺忪的汉军打的屁滚尿流。到早晨时，汉军基本全部反应过来，项羽带领楚军开始全面进攻，与汉军展开大战。樊哙把刘邦从睡梦中摇醒：“刘邦，刘邦，哎呀你别睡了，项羽打过来了！”
睡意惺忪的刘邦被樊哙这一句“项羽打过来了”给吓的一激灵，赶紧爬起身子。刘邦望着樊哙，问道：“发生何事了？项羽真的打过来了嘛？”
樊哙说：“天还没亮，项羽就突然偷袭，我们死伤惨重啊，如今我们部队集结完毕，正与项羽厮杀呢！”
刘邦人都傻了，赶紧穿好衣服，披上铠甲，走出账外。只见帐外不远处数十万人乱糟糟的拼杀，远远的可以听到喊叫声，兵器碰撞声，马嘶声。突然一支箭矢迎面朝刘邦射来，刘邦瞪直了眼睛。樊哙迅速过来，一剑劈落了那支箭，拉着刘邦往后方跑。樊哙紧紧跟着刘邦，保护刘邦的安全。彭越和灌婴组织汉军抵抗，韩信把混乱不堪的汉军士兵整理起来，列阵。兵虽多，就怕乱。项羽已经把汉军这将近三十万大军搅合的乱七八糟。韩信想尽一切办法紧急调整，各士兵不必寻找所属部分，就地聚集，原地列阵，不得后撤，不得乱跑。汉军虽乱，但很快随机组队，原地聚集，组织起来有效的反抗。项羽的军队再次战斗力爆棚，项羽连斩数位汉军将领，楚军士气高涨。项羽屡次被包围，又屡次成功杀出重围。仅项羽一人，从拂晓开始到现在，杀了有数千人，名副其实的杀人狂魔。接着项羽一把火烧了汉军的粮草辎重。不知不觉，项羽突进到韩信面前。项羽与韩信一对眼，真是冤家路窄，韩信这小子没得跑了！项羽怒吼一声，吓得面前阻挡自己的汉军后退十几步。韩信惊慌失措，立刻上马后撤。项羽拍了拍胯下的踏雪乌骓，然后驾马全速狂奔，乌骓踏着汉军的盾牌直接跨过整整齐齐五排汉军。然后直追韩信，韩信骑的马与项羽的踏雪乌骓比，简直是轿车对跑车，当然跑不过项羽的乌骓。眼看要追上韩信，项羽挥动霸王枪，朝韩信横扫而去。韩信俯下身子趴在马上，躲过一击。项羽反手再一挥，韩信立刻后仰，发簪被项羽劈碎，韩信披头散发，还险些摔下马。韩信调转方向往右边跑，项羽再次追上，举起霸王枪要刺向韩信的后背。千钧一发之际，韩信一个急转弯，彭越骑着马迎面朝项羽杀来。项羽身体一侧，躲过彭越的攻击。彭越牵制着项羽，韩信趁机逃走。彭越对项羽喊：“上次没能分出胜负，这次再来决斗吧！”
项羽大笑道：“好啊，我定挑着你的尸体，给这溃败的汉军看！”
彭越冲向项羽，激战数合。气场十分强大，四周无人敢靠近这二人。项羽嘶吼一声，使出全力，挥出霸王枪。彭越来不及闪避，只好横枪格挡。力大无穷的项羽，这一记霸王枪迎面抡过来，直接把彭越的枪打断成两截，彭越也被这强大的冲击力给冲击的摔下马。彭越连忙站起身，扔下手里断掉的长枪，拔出佩剑继续战斗。项羽丝毫不给彭越喘息的机会，迎面冲过去。灌婴来助彭越一臂之力，挡下了项羽的致命一击。彭越趁机上马，灌婴马上要顶不住了，彭越骑上马过去帮忙。项羽一个人单挑彭越和灌婴两个人，竟然也呈压制之势。韩信追上刘邦，对刘邦说：“沛公，我军被项羽冲散，混乱无比，如此打下去，对我军不利呀，快快撤兵为好！”
刘邦见韩信狼狈不堪的样子，料定汉军的情况肯定是十分糟糕了，赶紧命令军队西撤。韩信绑起头发，立刻回去组织军队迅速后撤。在韩信的指挥下，汉军一面围堵阻挡楚军，一面带兵后撤。彭越和灌婴牵制住项羽，掩护军队撤离。此时已经到了中午，汉军大败而逃。彭越和灌婴两位将军还在和项羽苦战，他们二人的马根本比不过项羽的乌骓，跑是跑不掉的。楚军见汉军撤退，立刻去和项羽集合，大量楚军赶到，彭越和灌婴根本没有机会抽身离开。彭越握着被砍钝了的剑，气喘吁吁地对灌婴说：“看了你我二人要死在此地了。”
灌婴对彭越说：“彭越将军，你快走，我来顶住项羽！你是最高武将，你可千万不能死！你快走。”
彭越说：“哈哈哈，我彭越从不怕死，再说了，没有我帮忙，你顶不了多久的，咱俩都跑不掉。”
灌婴说：“那就为了大秦，战死于此吧！”
项羽不耐烦地说：“行了行了，你们二人若归降于我，都不用死。我敬你二人是条汉子，敢与我大战几十回合。我项羽最喜欢勇猛无畏的壮士，不如追随我吧！”