纪灵大军向北渡过淮水，然后一直沿着颍水北上，从汝阴渡过颍水后，就往西而行，
纪灵乃袁术手下大将，不仅武艺高强，而且兵法韬略精通，他并没有因为自己兵马比曹操多一倍而轻视对方。
他行军谨慎，并且派出斥候在前面探路，用了三日时间才赶到了汝南郡治平舆。
此时，濦强、定颍、西华、征羌四县，也落入了曹操之手。
然而，汝南郡乃天下第一大郡，下辖37县，现在只有西部靠近颍川郡的6县被夺，情况还不是太糟糕。
不过汝南太守麾下兵力只有两万，还有分兵驻守诸县，能用来抵挡曹操大军的兵力不多。
纪灵大军的到来，缓解了汝南太守不少压力。
这汝南太守不是别人，正是袁术堂兄袁康。
汝南是袁氏老家，在汝南也有大量的袁氏族人，其中不乏一些人才。而袁康，不仅能够治理地方，也能带兵打仗。
但是他毕竟兵微将寡，不是曹操对手。
纪灵大军抵达平舆后，便开始在上蔡、灈阳、吴房、南顿四县构建防线，阻挡曹操军队继续东进。
而他自己，则领着五万主力屯兵平舆，以待战机。
纪灵麾下虽然有十万人，但是这十万人大多是新兵，而且有好多是袁术强行征调，所以军心不稳。
曹操虽然只有五万人，可却是精锐，其中还有三万青州兵。
这青州兵作战凶猛，不过军纪却有些差，他们的前身是青州黄巾。
曹操随军谋士郭嘉、荀攸出谋划策，曹操先命曹仁率两万人攻打南顿，然后命曹洪伏兵于上蔡至南顿的必经之道，于禁伏兵于平舆至南顿的路上。
曹仁攻来，驻守南顿的袁术军队抵挡三日便向上蔡和平舆求救。
曹洪和于禁故意放过南顿求救信使，让他们能顺利抵达上蔡和平舆。
果然，上蔡和平舆接到南顿求救信使后，立刻派出军队日夜兼程，前往救援。
待两路兵马抵达伏击圈，曹洪、于禁兵马齐出，将其击退。
从上蔡出来的士兵，只有一半生还，他们原路返回，想要回上蔡休养整顿。
可是刚到上蔡城下，却发现城头旗帜变成了“曹！”
城头守军将领，也不是原来的了。
原来，曹操在知道上蔡派出军队前往南顿救援后，亲自领兵一万，猛攻上蔡。
上蔡守将不查，被曹操攻破城门。
曹操夺取上蔡后，便在城中等待，望见上蔡派出的袁术军队返回，立刻打开城门，对他们发起进攻。
这群残军，两个时辰前刚刚经历打败，人困马乏，毫无战力，不过片刻又被曹操大军杀散，当场有二分之一投降。
南顿虽然是汝南的一个小县城，但是以两万人强攻，想要攻下也不是很容易的。
而且，曹操也不打算强攻南顿，他采用的计谋就是简单的围点打援。
先是做出要拿下南顿的样子，引其他地方的袁术军队来援，然后伏兵路旁，击败援兵。
上蔡城中，只有一万守军，被派出五千救援南顿后，就只剩下五千。
原本以一万人，想要攻下五千人守卫的城池，也是十分困难的，但是曹操却是偷袭。
如此短短四日时间，纪灵便损失了一万三千兵马。
其余救援残军，返回平舆，将前线情况告诉了纪灵。
纪灵大怒，命陈兰、李丰领兵两万，想要夺回上蔡。
可是当他们刚到上蔡城下，曹操早有准备，命令大军出城迎战。
陈兰以为自己武力过人，向曹军发起单挑，典韦策马奔来，双戟两个回合，便斩陈兰于马下。
袁军大乱，李丰指挥大军掩杀，想要抢回陈兰尸首，哪知于乱军之中，被乐进缠住，二十回合后被其刺落马下。
曹操拔出佩剑，慢慢往前一指。
“全军冲杀，不留一兵一卒后备！”
顿时，城外一万大军直奔袁术大军，两万人群龙无首，不过两个时辰就被杀得大败。
两万人当场被杀四千，俘虏一万，还有六千四散逃逸。
如此两战，纪灵十万大军只剩下七万三千人马。
败军返回平舆，将陈兰、李丰兵败的消息传来，气得纪灵大骂两人。
上蔡的地理位置的优越性，在这个时候就显露出来了。
它处在平舆西南方，汝水东岸，在汝水西岸是灈阳和吴房两县。
曹军占据了上蔡，就等于切断了平舆和灈阳、吴房两县的联系。
如果曹军攻打灈阳、吴房两县，纪灵派出援军救援，很容易受到来自上蔡曹军的打击。
若是不救，两县守军各有五千，又能守卫多长时间呢。
纪灵毕竟是袁术手下大将，本事还是有的。当他发泄完后，立刻命令骑兵快马通知灈阳、吴房两县守军，命其坚守不出，不得擅自出城作战。
短短四天时间，就损失两万多兵马，这令纪灵不得不谨慎起来。
上蔡和南顿丢失后，他也不敢派兵去夺取，只是命周围县城提高警惕。
曹操得胜，一面向纪灵下战书，约起交战，一面派曹仁、于禁两人各领五千人去攻取灈阳、吴房。
灈阳、吴房两县守军得了纪灵军令，果真坚守城池，不出城应战。
曹仁、于禁各施计策，两县守军只是紧守纪灵军令，如此三日，曹仁、于禁只能先后下令攻城。
然而，两县虽小，却各有五千守军，以曹仁、于禁麾下兵力，强攻城池，难以攻破。
短短三日，两人便留下了千余尸体，两县依然无损。
曹仁、于禁将情况报告给曹操，曹操只是命二人暂缓攻城，寻找战机。
却说上蔡，曹操将主力移来后，便准备以同样的方法攻取灈阳、吴房两县，可是六日时间，都不得寸进。
大军在外，空耗粮饷，曹操有些着急了。
他命人招来众位谋士，询问有何计策破解此时困局。
如果纪灵果真一直紧守城池，他们恐怕很难继续东进，如若强行攻城，只会损兵折将。
郭嘉建议偏师攻入汝南进行骚扰，一来可以劫掠袁术地盘充实自己，二来可以威胁对方粮道，甚至截下对方粮草，为己所用。
曹操采纳，以刚任命不久的陈国太守李典为将，率兵三千往南攻入汝南。